文｜巨潮 WAVE，作者 | 方雪，编辑 | 杨旭然
11 月初，国内知名制药企业石药集团，在港交所发布了一则公告，称公司执行董事潘卫东因内幕交易被中国证监会处以 500 万元罚款。
这份公告的发布，源自于 2025 年 10 月 31 日中国证监会网站公布的一则行政处罚决定书。决定书指出，潘卫东违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
实际上，当天除了潘卫东的处罚决定书之外，证监会还同时发布了另外三则处罚决定书。虽然各自是不同的名字，但都有相似处罚理由。没有直接点名公司，但多条线索共同指向了同一家 A 股上市公司——创业板上的新诺威。
包括潘卫东在内被处罚的四人，都与新诺威或其母公司石药集团关系密切。这种较大规模的内幕交易集体处罚，在中国资本市场的历史上并不多见。
而事件的核心标的新诺威公司，本身的基本面业绩却已经连续下滑。今年前三季度甚至还出现了亏损，在牛市中股价从高点急剧下降，几近腰斩。
可以看出，这张罚单背后还隐藏着更多的深思。
01 内幕交易
根据证监会的处罚决定书，2024 年 1 月 10 日，相关公司发布关于资产重组的公告。该资产重组事项属于《证券法》第八十条第二款第二项、第九项规定的重大事件，在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息不晚于 2023 年 12 月 5 日形成，公开于 2024 年 1 月 10 日。
也是在 2024 年 1 月 10 日，新诺威发布停牌公告，拟收购石药集团另一全资附属公司石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司并募集配套资金。这个信息可以吻合。
从被处罚的四个人的履历中，我们可以看到很多相对细致的信息：
潘卫东，新诺威前董事长。该内幕消息所涉及的资产重组，正是其在任时启动的；
杜英，原新诺威董事会秘书兼财务总监。2023 年 4 月，新诺威公告，杜英因退休不再任职；
张赫明，原新诺威董事会非独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员。2022 年 12 月，新诺威公告，张赫明因个人原因辞职，并不再担任公司任何职务；
甄红，不在新诺威任职，但曾历任石药集团执行总裁、副总裁、财经中心总经理、医养管理部总经理等职务。
根据公开信息，新诺威公司的地址位于石家庄市栾城区。但实际上，这家公司的大部分高层管理人员，都在位于石家庄高新区的石药集团总部大楼办公，这在石家庄本地商界已不是秘密，显示出两家公司之间远比外界观察更加紧密的联系。
也就是说，石药集团和新诺威的高管虽然不是名义上的同事，但实际上相互之间关系比较密切。根据证监会的处罚决定也可以知道，杜英、张赫明、甄红都曾和内幕知情人有过联络接触。而潘卫东，更是完全的内幕知情人。
涉事高管的交易行为，都呈现出明显的相似特征：" 交易行为明显异常，且无正当理由和正当信息来源 "" 交易时间高度敏感 "" 账户于信息公开前首次买入涉案股票 "" 交易习惯异常 " 以及 " 买入意愿强烈 "。
从监管层面的定性看，这是一个典型的内幕交易行为：在敏感期内利用未公开信息进行交易。
根据公开的处罚结果显示，杜英、张赫明和甄红分别因内幕交易获利 37.04 万元、15.22 万元、79.47 万元。而令人啼笑皆非的是，2023 年 12 月 8 日至 20 日，潘卫东利用他人相关证券账户买入相关公司股票，交易行为亏损。
11 月 3 日晚，港股上市公司石药集团发布公告披露此事，称潘卫东是 " 利用恩必普的证券账户 " 进行买入，金额近亿元。恩必普，即石药集团的全资子公司，也是新诺威的最大股东。
此外证监会的处罚决定显示，甄红认为交易行为是 " 职务行为 "" 属于事先订立的投资计划 "。
02 并购背后
新诺威是石药集团 2019 年在 A 股创业板上市的子公司，最初的主营业务是咖啡因原料、维生素 C 保健品等。
作为早在 1994 年就在香港上市的老牌制药企业，石药集团一直想将资产装到估值更高的 A 股上市平台，以创造巨大的估值红利。
2020 年，石药集团就曾公开表示拟登陆上交所科创板上市，不过后来不了了之。
从 2023 年开始，新诺威逐渐成了石药集团在 A 股市场进行资本扩张的重要载体。
当年 8 月 30 日，新诺威公告筹划对石药集团巨石生物制药有限公司增资。自此，石药集团不断把创新药资产往新诺威的 " 壳 " 里去装，加速将其转变为创新药公司。
同年 11 月，新诺威将企业全称由 " 石药集团新诺威制药股份有限公司 " 变更为 " 石药创新制药股份有限公司 "，这不仅是名称的改变，更体现了公司战略方向的重大转型。
更实质性的动作是在 2024 年年初，新诺威通过增资实现了对石药集团巨石生物制药有限公司的控股，从而将业务链延伸至创新药领域，搭建了生物医药创新产业平台。
2024 年 1 月 10 日，新诺威发布的停牌公告：公司拟以发行股份及支付现金方式收购石药百克 100% 股权，其中股份对价 68.4 亿元、现金对价 7.6 亿元，同时募集配套资金。
然而，这场引发了数名高管被罚的资本大戏的结局实在称不上圆满。今年 4 月 28 日，新诺威发布公告，终止了历时 15 个月的 76 亿元重大资产重组。公司对此解释称，是 " 综合考虑医药行业及资本市场整体环境等因素 " 之后作出的决定。
结合如今高管集体被罚，回看新诺威在重组过程中的股价变动，疑点颇多。如 2023 年 8 月 28 日，在没有明显利好消息和板块行情的情况下，新诺威股价突然大涨超过 6%，随后两个交易日又分别上涨 6.08% 和 3.15%。
8 月 30 日盘后，新诺威公告筹划对石药集团巨石生物制药有限公司增资。恍然大悟的市场资金在消息公布后反应激烈，当天新诺威股价涨停。
在消息公布前，一些资金很可能已经进行了资金的提前布局。如果在 2023 年 8 月 28 日买进的股票，在四个交易日内的收益就达到了近 40%。而整个 2023 年，新诺威股价从 7.19 元涨到了 30.26 元，涨幅超过 320%。
03 资本冷热
与热闹的资本运作形成鲜明对比的是，自新诺威将创新药业绩吸纳进入以来，其业绩就持续疲软。
去年新诺威实现营收 19.81 亿元，同比下滑 21.98%；归母净利润 5372.63 万元，同比大幅下降了 87.63%。
进入 2025 年，这样的趋势并未扭转。前三季度新诺威的营业收入为 15.93 亿元。归母净亏损 2405 万元，同比下降 117.3%；扣非归母净亏损 6482 万元，同比下降 147.4%。这也是公司首次在三季报中出现亏损。
2024 年，中国咖啡因产品价格较 2023 年高位回落，上游的功能性原料面临严峻挑战。2024 年该板块营收下滑 24.90%，毛利率下降 5.75%。
另一方面，企业的业务发生变化，研发投入大幅增加会对企业利润形成直接压力。2024 年，新诺威的研发支出直接从 2023 年的 0.47 亿元直接飙升至 8.42 亿元。今年前三季度，其研发支出已达 6.83 亿元，同比又增加 49.56%。
这些巨额研发支出，绝大多数都耗费在创新药的研发上。目前，新诺威已经上市了四款创新药产品：两款 mRNA 新冠疫苗、一款 PD-1 产品恩朗苏拜单抗注射液，以及一款生物类似药奥马珠单抗注射液。
其中，mRNA 新冠疫苗显然是赶了晚集，其市场需求早已经大幅萎缩；一类新药恩朗苏拜单抗注射液在上市之初，就身处已有十余款 PD-1 产品的红海市场；奥马珠单抗注射液也是 " 前有堵截，后有追兵 "。
今年上半年，新诺威生物药板块收入为 0.94 亿元，尽管已超过 2024 年全年，但仅占公司总收入的 8.91%，还仍然处于蓄力阶段，业务转型的利好兑现显然还需要时间。
在业绩不振的同时，新诺威股价经历了大幅波动。在创新药板块普遍反弹的背景下，新诺威股价从 2025 年年初的 20 多元，一度暴涨至最高 63 元，如今又大幅回调接近 50%。
业绩与股价的 " 过山车 " 表现，使新诺威的投资者面临巨大不确定性。而高管们利用内幕信息牟利的行为，则是进一步损害了公司信誉和市场形象。
在全球资本市场上，资产重组和战略转型都屡见不鲜，本是企业发展壮大的重要途径，但当这些操作被少数内部人用作牟取私利的工具时，不仅损害投资者利益，也容易让人们对高管们是否会真心实意、全力以赴地推进企业向前发展产生怀疑。
