梁军状告寒武纪天价索赔始末：如何从理想共同体，走到 42 亿控诉？

文 | 赶碳号科技

10 月 31 日晚，国产算力龙头寒武纪发布《关于涉及劳动争议诉讼的公告》：公司前副总经理、首席技术官（CTO）梁军，向公司索股权激励损失，合计 42.86624448 亿元。这恐怕是史上索赔金额最高的一起劳动争议诉讼了。

梁军与寒武纪签署的《入职意向书》《持股计划》《合伙协议》《股权激励协议》，每一份都可能成为决定性证据。它们将决定法院采用 " 劳动法逻辑 " 还是 " 民事合伙逻辑 " 来审理；而最终结果，也将成为中国科创板首例 " 高管股权激励纠纷 " 的司法标杆。

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43 亿索赔，终于从暗战到彻底爆发！

2025 年 11 月 1 日，寒武纪披露《关于涉及劳动争议诉讼的公告》：公司前副总经理、首席技术官（CTO）梁军，将 2017 年 10 月 18 日至 2022 年 2 月 10 日这段任职期全部认定为劳动关系，并以此要求公司赔偿 " 股权激励损失 "42.86624448 亿元。

其测算口径是：他主张自己 " 间接持有寒武纪股票 11,523,184 股 "，把 2024 年 1 月 2 日至起诉时的最高股价 372 元 / 股（2024 年 10 月 10 日）作为单价，11,523,184 × 372 元 =4,286,624,448 元。

梁军，并不是一位普通员工。从某种角度说，是除了陈氏兄弟对寒武纪发展最重要的人。

梁军，1976 年生，中国科学技术大学通信与信息系统硕士。二十余年来深耕通信与芯片领域，是中国 AI 芯片产业从 " 追赶者 " 走向 " 开拓者 " 阶段的重要技术人物之一。

他在华为与海思任职十四年，历经从基础业务部到半导体研发的完整体系，参与了多代核心通信芯片与系统架构设计，对国产芯片在信号处理、网络协议栈、低功耗架构等方向的早期突破起到了关键作用。其职业路径几乎与中国信息产业自主化进程同步，积累了深厚的架构设计与大规模芯片团队管理经验。

2017 年，梁军离开华为，加入初创公司寒武纪，并很快在 2019 年晋升为副总经理兼 CTO。在寒武纪期间，他主导了 AI 芯片的技术研发，包括主导推出了寒武纪首颗 7nmAI 训练芯片思元 290、370、590；并成功推动了寒武纪与华为的合作，实现了寒武纪 NPU 在华为麒麟 970 芯片中的首次商用落地，成为公司发展的重要里程碑。

行业如此评价，梁军既是寒武纪技术路线的塑形者，也是国产算力产业 " 从实验室走向应用 " 的重要推动者。

2020 年 7 月，寒武纪登陆科创板。

寒武纪上市后，逐步转向自研 AI 模块，梁军与公司在未来发展方向上的分歧逐渐加深，最终于 2022 年 3 月离职。

2022 年 3 月 15 日，寒武纪公告，" 梁军先生因与公司存在分歧，于 2022 年 2 月 10 日通知公司解除劳动合同。 根据梁军先生与公司签署的《劳动合同》约定以及《劳动合同法》的相关规定，公 司已于近日为其办理相关离职手续；离职后，梁军先生将不再担任本公司任何职务。"

梁军究竟是主动离职还是被动离，不能只看寒武纪的一面之词。梁军在起诉书中表示，2022 年 2 月 10 日，寒武纪未履行《入职意向书》的约定，且未按照劳动合同约定提供劳动条件，原告被迫解除劳动合同。

消息发布后，寒武纪股价在当天出现大幅波动，收盘大跌 18.38%，市值蒸发近 60 亿元，甚至引发上交所对寒武纪发出监管函。

2024 年 1 月 2 日，寒武纪 1.5 亿股首发原股东限售股份上市流通。梁军曾提出减持申请，但寒武纪不配合减持。

寒武纪表示，《持股计划》明确约定，持股主体在持股权益不得被处分的期间内离职的，触发回购条件，其持有的持股权益应按约定被回购。

今年 1 月，网传梁军在个人朋友圈发布消息称，其遭寒武纪公司起诉，要求以约 5 万元的金额转让所持有的超 1150 万股相关股票。

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梁军能告得赢吗？

2022 年 3 月梁军离职时，寒武纪的股价不过 66.02 元，现在高达 1375 元，涨了 20 多倍。按照寒武纪现在的市值，梁军间接持有的寒武纪 1150 万股，高达 158.44 亿元！

仅从常理判断，任何一位公司高管都不会只因为与公司发展理念不合，就会提出离职，宁可放弃在当时 7.6 亿元的财富。更何况，这部分股权只需要等上不到两年，就能解禁套现。

报道指出，梁军在 2022 年 3 月公司公告离职时，官方给出的离职理由是 " 因与公司存在分歧 "。

在 2025 年 8 月，梁军本人在采访中提到，他在加入寒武纪时，与陈天石签署的《入职意向书》中，有 " 股权授予 " 的约定，而公司后来却否定其与公司之间存在劳动关系，从而否定该约定的法律效力。

报道还说，双方的分歧主要集中在 " 公司未来发展方向 "、尤其是 " 产品落地／抢抓机遇窗口 " 这一块：即寒武纪从技术转产品、从 IP 授权往芯片整机走，是否应当更快、更重资源投入，梁军倾向于 " 技术深入 "、多投入研发，而公司管理层（或陈天石控制层）可能更倾向于 " 尽快商业化、规模化 " 以抢市场。

一个比较具体的细节：有报道说，在 2021 年 12 月左右，内部曾有说法是 " 你的权力比董事长还大 "" 我现在不怕你了 " 这种话出自董事长一方说给 CTO（梁军）听，随后梁军的团队汇报链、IT 权限等被收回。

现在，寒武纪要收回这 158.44 亿，分给公司其他人。这在公司内部肯定是全票通过的。就像潘石屹说过，如果举手表决把我所有的钱分给全体中国人，恐怕除了我自己反对以外，所有人都会举手赞成。

寒武纪公告说明：梁军离职前没有直接持股，他主张的 " 股权激励 " 其实是自己签过的《持股计划 B》里的权益，是跟北京艾溪科技中心、天津玄算九号这两个员工持股平台相关的合伙份额。北京艾溪科技中心的执行事务合伙人是陈天石。你懂的，上市公司的员工持股平台的执行事务合伙人一旦不是员工自己，那谁是实控人谁就说了算。所以，梁军想减持，寒武纪不同意，因为你已经离职了。

所以，寒武纪的说法，这样的权益性质更接近 " 合伙份额的回购纠纷 " 或 " 股权激励协议的履行纠纷 "，而不是《劳动合同法》意义上的 " 劳动报酬、经济补偿金或者未缴社保 " 之类的劳动权利。这是此案的焦点所在。

为什么双方都要把案由往自己有利的方向拽？

因为一旦被认定为标准的劳动争议，法院倾向用保护劳动者的思路去看待——比如 " 是否存在被迫离职 "" 用人单位是否履行了提供劳动条件的义务 " 等——这样劳动者主张的空间会比较大；但如果法院认可这是一个 " 你自愿加入的员工持股平台、已经签了不得处分期、也签了离职即回购 " 的合伙式激励，那通常就要尊重合同自由，除非条款明显违法或者公司一方明显滥用权利。从这一点看，寒武纪的策略是把它从劳动领域拉回到合伙 / 股权合同领域。

如果按寒武纪的逻辑，" 在不得处分期间离职的，要按约定回购 " 的条款，这一条会不会成为影响此案的关键呢？

这条现在已经被公司点名成 " 本案的根本依据 " 了：公告写得很直白——《持股计划》明确约定，持股主体在持股权益不得被处分的期间内离职的，触发回购条件，应按约定被回购。梁军的离职时间是 2022 年 2 月 10 日，很明显落在 " 不得被处分期 " 里。

如果法院认这个条款有效，那梁军的主张基本就站不住：因为他等于是要把一份自己签过、自己在离职前也受益过的合伙协议全部推翻，这类诉求在 2023 年他针对艾溪、玄算两个平台提的两个案子里已经被法院和仲裁机构否了，这次公告自己也写了 " 此前两案均以梁军败诉结案 "。

反过来说，如果法院最后认定：这个回购条款属于用人单位一方借控制权强加给员工、明显失衡、而且在劳动关系解除时限制了劳动者对自己劳动成果对应权益的处分，那梁军就有一定胜算。

不过，从现在披露出来的文件看，他在 2019 年那几轮股权激励里确实是低成本入的，寒武纪在 2022 年的再融资问询回复里也把 2019 年那三次股份支付的会计处理交代得很清楚——员工出的钱确实远低于公允价值，差额部分已经在当年摊进了管理费用，换句话说，公司已经把 " 多给你的那一段 " 当成成本了。

这恰恰会成为寒武纪在反击梁军时最有力的证据：既然你当年是以 " 激励价 " 进来的，自然要受 " 服务期 + 不得处分 + 离职回购 " 的约束，现在不能用上市后最高价去反算损失。

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梁军为寒武纪做过什么？

寒武纪在 2020 年上市招股书里，把梁军和陈天石、刘少礼、刘道福并列为公司当时的核心技术层，只不过陈天石是创始人 + 董事长 + 总经理，梁军是 CTO，负责的是产品架构和研发管理。

其实，从薪酬上也能看出梁军的重要性：2019 年 372.64 万元的年薪，在那一年是绝对高位。这说明，在寒武纪冲击科创板的关键阶段，梁军确实是 " 对外要写进去的人 "，关键人物！

但是，2022 年之后寒武纪对于梁军的口径开始出现变化。到了 2022 年 3 月的离职公告，表述就明显收缩了：一方面要说 " 在任职期间，为产品创新及研发体系搭建发挥了积极作用 "，另一方面又要强调 " 公司已有完备研发体系、梁军离职不会产生重大不利影响 "。

到了 2022 年 12 月公司做再融资问询回复时，寒武纪则把 2018-2019 年那几次股权激励的定价方式、会计处理方式都摊开了，说得非常细，其实就是在向交易所证明：我们的股权激励是按统一规则做的，并没有哪一个人拿了超额的、也没有因为某个人离职而形成实质性权益争议。

这些，跟今天的诉讼形成了鲜明对比。

所以问题就落在了一个很现实的点上：如何给梁军的 " 历史价值 " 定价。

如果从产品和业务发展节奏来拆，2017-2020 三年，是寒武纪从 IP 走向云端推理 / 训练芯片、再走向边缘和整机的成型期，那正是一个 CTO 能发挥最大作用的阶段；他参与的那一大串专利，公告里列了十几项，只是 138 项发明和 10 项 PCT 里的一个切面而已，说明他确实深度卷入了架构、片上网络、数据压缩、解码等底层技术。

从这个角度讲，说梁军对公司的技术路线没有价值，是说不过去、站不住脚的。现在，寒武纪认为梁军的贡献体现在股权上，就值个五六万块钱。

当然，上市公司法务的定价方式不是这么算的。上市以后，所有人的权益都得落到已经披露过的制度里来——要么是上市前的员工持股平台，要么是上市后的限制性股票激励，要么是薪酬奖金。梁军的离职恰恰卡在 " 平台不得处分期 " 里，又恰恰有一批未归属的限制性股票被作废，公司当然要按制度来处理。对上市公司来说，这是一个 " 不能开先例 " 的问题：如果这一次让梁军用 " 我曾是 CTO、我贡献过技术 " 来突破平台协议，那么其他还在服务期、还在不得处分期的人，都可以用同一条路出来。

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此案的最终走向

在 A 股上市公司里，员工或前高管因为员工持股平台回购条款去主张数十亿、甚至几十亿损失的案子，几乎没有；42.86 亿元这个数字，很大概率会成为目前可查劳动争议诉讼里最大的一笔。

之所以少见，根本原因是：大部分员工持股平台的条款都写得很硬，且平台本身是合伙企业，适用的是合伙协议 + 民法的逻辑，员工要想把它拔高到 " 劳动报酬 " 层面，需要先证明 " 平台份额就是劳动对价的一部分，而且公司在劳动关系解除时没有合理对待 "，这个证明难度非常高。

从寒武纪公告披露的信息看，梁军其实已经打过两次类似的官司，而且都输了：一次是去挑战天津玄算九号合伙协议里的仲裁条款，一次是去撤销北京艾溪科技中心最新一版合伙协议，结果法院和仲裁机构都支持了平台一方，认定协议有效。

这等于是给这次诉讼先打了一个 " 预防针 "：除非这次他能在 " 劳动关系是否成立、是否被迫解除 " 这一层面上拿到法院的同情，否则要推翻他自己已经签过、法院也确认过有效的合伙协议，难度会更大。

更何况，寒武纪这边还有一个很容易说服法官的量级对比：梁军在平台里投进去的本金大致就是 5.26415 万元 +2.75741 万元，按公司说的 " 成本 + 年化 5%" 算到 2025 年，也就是十万出头；而他要回来的，是 42.866 亿元，甚至按现在股价算是 158 亿 -184 亿元，这个比例差在 40 万倍 -100 万倍之间。

法院在看待合同是否显失公平、是否应该被撤销的时候，往往会把双方的投入和主张的对价放在一起看，这个量级差本身就会让法院更倾向于去看 " 你当年是不是已经用激励价获得了利益、公司是不是已经做了股份支付 "。

所以，一个可能的结局推演是这样的：

第一步，法院会先确认双方的劳动关系是否成立，以及解除劳动合同的原因是谁的责任；

第二步，在确认劳动关系后，会把真正属于《劳动合同法》保护范围内的部分切出来，比如工资、补偿金、未休年假、竞业限制补偿等；

第三步，对于 "4,286,624,448 元 " 的主张，有可能会要求梁军回到他签过的《持股计划》条款下去主张，也就是回到十万元级别的回购里来

第四步，除非他能证明公司在解除劳动关系的同时，滥用了对员工持股平台的控制权、导致他无法在解禁时减持、从而产生了可量化的现实损失，否则法院不太可能完全按他选的 372 元 / 股那个高点价来支持。

后 记

法理正义，远比程序正义更重要。我们如何看待关键人才的价值，恐怕是我们判断这起案子的一个视角。

科创的根基是人才。这一点相信研发出身的陈天石比谁都清楚，所以在还是一家创业公司时，才给了从华为空降而来的梁军那么多股权。这不稀奇。Meta Platforms 曾给一位 AI 研究人员2.5 亿美元的约合 4 年 的薪酬包，平均每年 6250 万美元。

从现有公开信息来看，寒武纪完全按制度办事：平台合法、条款清晰、公告披露充分。但制度的合法性，并不能掩盖权力关系的不对称。

梁军的 " 八万元出资换 42 亿潜在权益 " 听起来极端，可背后反映的，其实是中国科技公司普遍存在的 " 创始人主导一切 " 问题：

——员工持股不是共创机制，而是治理工具。

——当创始人与技术骨干分歧时，制度总是站在创始人那一边。

所以，就制度设计而言，这对梁军是不公平的；若事实进一步证明他确为被动离职或遭受 " 技术路线清洗 "，那不仅是失衡，更是滥权。

从宏观角度看，这起案件可能成为中国科创板企业重新检讨 " 员工持股平台 " 公平性的转折点——技术合伙人不应只是估值的燃料，更应有制度化的尊严。

在举全国之力聚焦科创、聚焦算力的当下，所有研发人员、CTO 们的眼睛，都在盯着这起案子的最终走向。