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瑞财经 14小时前

华益泰康 IPO 实控人认定准确性遭问询,诸弘刚控股 35% 低于第一大股东

瑞财经 刘治颖 4 月 29 日,华益泰康药业股份有限公司(以下简称:华益泰康)披露审核问询函,拟北交所上市,保荐机构为国联民生证券承销保荐有限公司,保荐代表人为刘永泓、邵航,会计师事务所为立信会计师事务所(特殊普通合伙)。

招股书显示,华益泰康成立于 2010 年 6 月,法定代表人为诸弘刚,注册资本为 6004.8 万元,专注于复杂制剂及创新制剂的研发、生产和销售,并为国内外客户提供一站式医药研发与定制化生产服务。

根据申请文件:控股股东、实际控制人诸弘刚直接持有公司 1.19% 股份,通过其控制的海信康、万胜特、海锐康分别持有公司 11.45%、5.70%、6.53% 股份。罗可新及其控制的锦龙阳光为诸弘刚一致行动人,锦龙阳光持有公司 10.24% 股份。诸弘刚及其一致行动人合计控制公司 35.10% 的表决权。

2012 年诸弘刚控制的万胜特受让公司 28% 股份,该股份转让款来源于锦龙阳光借款,后续锦龙阳光豁免该借款。2014 年,锦龙阳光将公司 2.46% 的股份转让予万胜特。罗可新为海信康第一大出资份额持有人、有限合伙人。

天津泰科为公司第一大股东,持股比例从 2016 年的 58.92% 下降至 38.23%,董事席位从 3/5 降到 1/5。

2014 年,经受让华亚平准等股东股份,锦龙阳光持有公司 72% 股份,同年,锦龙阳光将其中 44.14% 股份转让予博睿通;同年,以上股份转让予 TWi,经股份转让及增资,TWi 持有公司 53.66% 股份。2016 年,TWi 将其 58.92% 股份转让予天津泰科。

万胜特、诸弘刚、罗可新、李际芳(罗可新配偶)等股东曾存在股份代持情形。

对此,北交所要求:结合控股股东、实际控制人在公司持股、任职及参与经营管理、发挥作用情况,历史股权变动及股份代持安排,公司股东会、董事会运行情况、经营管理情况、一致行动协议安排、主要股东之间关联关系、股份及出资来源、股份限售安排等,对照相关规则及公司章程约定,论证说明认定诸弘刚为公司控股股东、实际控制人是否准确、理由是否充分。

说明诸弘刚控制的万胜特受让股份但未实际出资的原因及合理性,锦龙阳光豁免借款的原因及合理性;说明自公司筹建以来诸弘刚对外借款、约定利率、借款用途及偿还情况,相关借款是否真实,资金来源是否合法合规;结合借款及出借人情况、借款人与出借人关系等,说明是否存在股份代持、不当利益输送或其他利益安排,是否影响股份权属清晰;结合诸弘刚资产状况、具体还款计划、还款资金来源,说明是否具备偿还能力,是否影响其在公司任职资格。

结合公司股权结构,万胜特股份借款及与锦龙阳光股份转让,海信康的合伙人协议、出资份额、普通与有限合伙人身份转换安排,罗可新参与日常经营管理情况等,说明未将罗可新认定为共同实控人的原因及合理性

说明天津泰科是否实际参与公司经营决策,其持股比例与董事席位不断下降的原因,作为第一大股东未被认定为控股股东的原因及合理性。

列示罗可新、天津泰科控制的企业情况,说明是否存在规避股份限售、同业竞争、核查披露等监管要求的情形。

公开资料显示,诸弘刚,中国国籍,无境外居留权,男,1971 年 6 月出生,毕业于美国犹他大学,药剂学与药物化学博士学位。2003 年 1 月至 2006 年 6 月,任 MSD(默沙东)高级制剂研究员;2006 年 7 月至 2010 年 6 月,任 KVPharmaceuticalCo. 高级经理;2010 年 6 月至今,任公司董事、总经理,2010 年 6 月至 2014 年 9 月、2017 年 4 月至今,任公司董事长。

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