证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2026-018
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
非标准审计意见提示
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以320,103,998为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主营业务、主要产品及其用途
报告期内，公司的主营业务为继电器及互感器的研发、生产和销售。主营业务及主要产品未发生重大变化。
公司是国内专业的继电器产品生产制造商，历经多年发展，公司已形成集技术研发、模具开发制造、设备开发制造、生产制造、售后服务为一体的全流程服务体系。公司继电器产品涵盖通用功率继电器、磁保持继电器、汽车继电器、新能源继电器、光伏继电器、信号继电器六大类，以及电感产品，产品广泛应用于家用电器、智能电表、工业控制、智能家居、通讯设施、汽车制造、新能源应用及光伏应用、AI算力数据中心、低空经济等领域。
报告期内，公司专注于继电器的研发生产，继电器产品既包括标准化的通用功率继电器，也为特定客户定制化开发生产非标准产品，公司主要产品包括以下七大类：
公司互感器核心产品为微型电流电压互感器，主要品种为工业控制互感器、电能表用计量互感器、继电保护类互感器、电机保护类互感器、开合类互感器、剩余电流互感器等。广泛应用于电力、机电保护、漏电保护、配变监控、电度表、智能仪表、家电、新能源等领域。
公司在国内继电器与互感器行业中具备较完整的产品体系和全链条服务能力，产品广泛应用于家电、汽车、新能源等领域，具有一定市场影响力。公司全流程服务响应快，产品线覆盖广，具备定制化开发能力，行业应用经验丰富。
（二）主要经营模式
公司采购业务流程主要包括采购计划制定、采购实施及集中管控机制三部分：①采购计划制定:供应链管理部根据销售订单编制中央生产计划及采购预测计划，并综合考虑原材料库存量、采购周期、在途时间等因素，动态调整安全库存策略。②采购实施:各事业部及子公司采购人员依据需求执行采购，并全程跟进物料的交付进度。品质部对到货物料进行质量检验，验收合格后办理入库。③集中管控机制：针对结构件及重大项目，公司实行定价权与采购权分离的管理模式，确保关键物料的集中化、标准化采购，提高供应链整体效率。
为应对客户采购订单数量较多、交期较短的特点，公司实行以市场为导向，质量优先的多种产销模式并存的生产管理模式：①对于通用功率继电器，由于产品一致化程度较高，主要采用全自动化生产设备进行生产，由于普遍存在客户要求交货周期较短、订单数量较多的特点，公司采用"按单生产-适当库存"的生产模式；②对于磁保持继电器、汽车继电器、新能源继电器和互感器，由于这些产品的市场需求多样化，定制化生产的方式较为普遍，公司采用根据客户订单，多批量、多批次的方式组织生产。以满足公司不同产品、不同业务类型的交付要求。
公司的销售大多数以直销模式进行，仅少量以非直销模式销售给最终用户。在坚持直销与非直销模式并存的前提下，公司采用"全产品、全客户"导向的统一销售模式，由集团营销中心统一统筹和推进各区域及行业的客户开发与服务工作，为公司在重点行业客户的深度拓展和海外市场的统一布局奠定了坚实基础。
公司的研发工作覆盖新产品开发、已有产品的持续改进、生产技术研究及生产设备开发。
公司新产品的开发分为四个阶段，①立项阶段，由集团营销中心发起，进行市场调研，编写新产品开发建议书；②技术方案阶段，由研发部组织进行新产品的3D方案设计并组织评审，技术方案须得到项目组评审的通过；③开发试制阶段，根据技术方案，研发部进行2D图纸的设计及样品的制作，待新产品性能通过实验验证，与新产品相关的生产方案得到确认后，进入小批量试制；④标准化阶段，经与生产密切相关的各部门确认，制定新产品生产的标准化制程。
报告期内，公司的主要经营模式未发生重大变化。
（三）主要业绩驱动因素
报告期内，公司实现营业总收入为 2,307,905,358.39元，较上年同期增长 6.44%；归属于上市公司股东的净利润为72,634,199.84 元，较上年同期增长 14.71%。 公司业绩增长主要原因为：
1、市场开拓：公司坚持营销为先理念，持续夯实销售基础，推进市场开拓，在售产品销量稳健增长，从而带动业绩提升。
2、客户战略：聚焦大客户战略，组建 "铁三角团队"，精准对接客户需求、高效推进项目落地，提升各领域前几大客户收入占比，增强客户粘性，促进业绩增长。
3、出口业务驱动：公司积极拓展了国际市场，国际市场需求增加，出口销售占比快速增长，带动了整体营收和利润的提升。
（四）行业发展阶段、周期性特点
根据证监会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）下属的电力电子元器件制造行业（C3824），以及变压器、整流器和电感器制造（C3821），具体行业为继电器、互感器行业。
继电器是一种电子控制器件，它具有控制系统（又称输入回路）和被控制系统（又称输出回路），通常应用于自动控制电路中，它实际上是用较小的电流去控制较大电流的一种"自动开关"。故在电路中起着自动调节、安全保护、转换电路等作用。当输入量(如电压、电流)达到规定值时，使被控制的输出电路导通或断开的电器。具有动作快、工作稳定、使用寿命长、体积小等优点。它广泛应用于军事装备、通讯、汽车、工业控制、家用电器的电控系统中，是整机电路控制系统必不可少的基础元件之一，已发展成为当今电子信息产品的支撑产业。
继电器行业正处于一个技术、产业全方位变革的时代，涉及产品制造、管理、服务、产业形态等多维度的深刻变革。在产品方面，既要小型化又要功耗低切换负载大，还要具备网络接口的功能和一定的智能化功能；在开发方面，协同设计、跨界融合是继电器行业发展的必经之路；在管理方面，企业管理向数字化、网络化、智能化企业管理模式发展，实现产品全生命周期各环节、各业务、各要素的协同规划和决策优化管理；在产业模式方面，将出现：①生产制造向自动化和智能化转变。②产业形态从生产型制造向技术服务型制造转变；产业发展从要素驱动、投资驱动更多转向创新驱动。③从大规模流水线生产转向定制化规模生产。④"互联网+先进制造+现代服务业"将成为新的产业模式，不断推动新技术、新产品、新生态和新价值链体系形成。
继电器是重要的基础电子元件，其发展情况很大程度上取决于下游行业的市场需求。随着全球经济进一步复苏，居民收入持续增长，汽车、家用电器、工业控制等传统下游市场稳定增长。同时，新能源、人工智能（AI）、智能制造、5G等新兴产业的快速发展，为继电器开辟了新的下游市场。
根据中国电子元件行业协会出具的《2025年版中国电磁继电器市场竞争研究报告》，根据中国电子元件行业协会信息中心的数据，2024年全球电磁继电器需求量约为116.2亿只，同比增长3.8%；市场规模约为542.4亿元，同比增长3.6%，中国地区的需求量稳居世界首位，约占全球的67%。
2025年，全球经济继续缓慢复苏，中国电子元件行业协会信息中心保守预计，2025年全球电磁继电器需求量约为121.1亿只，同比增长4.2%；市场规模约为595.9亿元，同比增长9.9%，到2029年全球电磁继电器需求量将达到138.4亿只，市场规模将达到765.3亿元，2024-2029年五年平均增长率分别为3.6%和7.1%。
全球电磁继电器制造商主要集中在中国、日本及欧美，骨干企业包括宏发股份、三友联众、欧姆龙、泰科电子、松下、松川、施耐德等， 行业集中度比较高。其中，中国本土企业生产的电磁继电器整体市场占有率最高，约占全球总规模的51.1%，日本制造商约占全球23.1%的市场份额。
从应用领域来看，家用电器是电磁继电器用量最大的应用市场，但由于家用电器用电磁继电器价格相对较低廉，因此其在全球电磁继电器市场规模总额中的比例仅为17.6%。汽车是电磁继电器另一个主要应用领域，其在全球电磁继电器市场规模总额中的比例约为42.3%，排名第一。此外，电力及新能源、通信设备、工业等均为电磁继电器的主要应用市场。未来几年，随着节能环保需求的增长，新能源汽车市场及新能源领域的需求将成为拉动电磁继电器市场增长的主要动力。
互感器又称为仪用变压器，是电流互感器和电压互感器的统称。能将高电压变成低电压、大电流变成小电流，用于量测或保护系统。其功能主要是将高电压或大电流按比例变换成标准低电压（100V）或标准小电流（5A或1A，均指额定值），以便实现测量仪表精准测量、保护设备及自动控制设备的标准化、小型化。同时互感器还可用来隔开高电压系统，以保证人身和设备的安全。互感器应用几乎涉及到国民经济各个行业，主要集中在电力、电网、轨道交通、建筑、新能源、仪器仪表、冶金、石化等行业。从目前我国互感器市场需求情况来看，电力电网建设仍是互感器主要需求市场。
随着大数据、云计算、物联网和移动互联技术在泛智能电网中广泛应用，引入"大、云、物、移、智"新技术将为整个互感器行业带来新机遇。互感器市场发展趋势将往高性能、智能化、集成化方向发展，互感器应以加快现代智能化配电网建设、实现配电网装备水平升级为目标，在产品数字化、信息化、智能化、集成化等方面进行突破升级，从模块化设计、批量化生产、全方位工艺质量管控等多个环节着手，在保证计量准确、可靠的同时，实现互感器数字化监测和控制，提升一次配电网设备的数字化和智能化水平。
近年来，互感器行业受益于全球能源需求的增长和电力行业的发展，呈现出稳健的增长态势。特别是可再生能源的快速发展和智能电网建设的推进，为互感器行业带来了更广阔的市场空间和机遇。《Global Growth Insights》关于互感器市场的报告显示2025年全球互感器市场规模为108.4亿美元，预计将逐步扩大，2026年达到117.1亿美元，2027年达到126.5亿美元，到2035年将增至约233.8亿美元，将以7.99%的CAGR增长。
互感器生产还涉及一种核心材料即磁性材料，磁性材料是指由过渡元素铁、钴、镍及其合金等组成的能够直接或间接产生磁性的物质，具备更高稳定性、抗退磁性和抗温性的性能。根据中研普华研究院撰写的《2025-2030年中国磁性材料行业发展趋势及投资预测报告》显示2024年全球磁性材料市场销售额达到了86.5亿美元，预计到2031年将达到159.8亿美元，年复合增长率为9.3%。
中国是全球最大的磁性材料市场，预计未来几年，中国磁性材料市场规模将随着新能源汽车、风力发电、智能电子设备等新兴产业的快速发展而持续增长。
（五）公司所处的行业地位
公司自成立以来，始终专注于继电器研发、生产和销售，凭借强大的研发实力、稳定的产品质量和完善的服务体系，积累了众多行业的龙头优质客户，目前已成为国内生产及销售规模居前的继电器制造企业，在行业中具备较强的竞争优势及地位。据中国电子元件行业协会调研数据显示，公司连续多年入选中国电子元件百强企业，并在继电器领域的销售额连续多年排名第二。公司多次参与国家标准和行业标准的制定,报告期，公司荣获"2025年广东省制造业企业500强"、"2025年中国电子元器件骨干企业"，旗下三友汽车数字化车间成功获评东莞市工业和信息化局"继电器数字化生产管理智能车间"。
公司控股子公司青县择明是专注于互感器和磁性材料的研发、生产和销售为一体的高新技术企业。青县择明具备材料生产、磁芯生产、器件生产的完整产业链，并掌握磁性材料的核心生产技术，是国内互感器生产及销售规模居前的企业，获得河北省高新技术企业证书，曾参与国家标准和团体标准制定。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
（2） 分季度主要会计数据
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
公司是否具有表决权差异安排
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
详见公司 2025 年年度报告全文。
证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2026-007
三友联众集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三友联众集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十八次会议于2026年3月27日以通讯会议形式召开。公司于2026年3月16日以书面、邮件等方式向全体董事发出了会议通知。本次会议由董事长宋朝阳先生主持，应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》
公司严格按照《证券法》等规定，并根据自身实际情况，完成了2025年年度报告的编制工作。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案经公司审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》全文（公告编号：2026-017）及其摘要（公告编号：2026-018）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
2、审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
公司董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，忠实履行各项职责，为维护公司及股东利益积极地开展工作，对2025年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2025年度董事会工作报告》。
独立董事王再升先生、贺树人先生、祝福冬先生分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、审议通过《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》
公司董事会认真听取了总经理宋朝阳先生向董事会汇报的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司管理层2025年度主要工作情况。
4、审议通过《关于2025年度财务报告的议案》
公司2025年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，董事会同意批准对外报出。
本议案经公司审计委员会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。
5、审议通过《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》
经与会董事审议，认为公司《2025年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持了有效的财务报告内部控制。
本议案经公司审计委员会审议通过，第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议发表了同意的审核意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。
6、审议通过《关于续聘2026年度财务及内控审计机构的议案》
经与会董事审议，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2026年度的财务及内控审计机构，聘期一年，同时提请股东会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等协商确定其审计费用。
本议案经公司审计委员会审议通过，第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议发表了同意的审核意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2026年度财务及内控审计机构的公告》（公告编号：2026-008）。
7、审议通过《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》
经与会董事审议，同意公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币，授权期限自本次股东会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。同时审议通过了公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2026年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-009）。
8、审议通过《关于修订〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》
经与会董事审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《公 司章程》等有关规定，同意对《外汇套期保值业务管理制度》进行修订。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于〈募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告〉的议案》
经与会董事审议，公司《募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》如实反映了公司2025年年度募集资金存放、管理与使用情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和使用的相关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
本议案经公司审计委员会审议通过，第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议发表了同意的审核意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，保荐机构信达证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-010）。
10、审议通过《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
为积极回报股东、优化公司股本结构，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司目前经营发展状况，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定2025年度权益分派预案如下：
1、以截至2025年12月31日公司的总股本320,103,998股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），不送红股，共计派发现金红利60,819,759.62元（含税），剩余未分配利润留存至下一年度。
2、同时以2025年12月31日公司总股本320,103,998为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，合计转增128,041,599股，转增金额未超过2025年末资本公积-股本溢价的余额，转增后公司总股本增加到448,145,597股（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
3、自2025年12月31日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司按照维持分配总额和转增总股数不变的原则，相应调整每股分配比例和转增比例，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2026-011）。
11、审议通过《关于开展资产池业务的议案》
经与会董事审议，同意公司及合并报表范围内子公司与资信较好的商业银行开展最高余额不超过人民币6亿元的资产池业务，有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用，同时提请股东会授权董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。本次额度生效后，2024年年度股东大会授权的额度将自动失效。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2026-012）。
12、审议通过《关于2025年年度计提资产减值准备的议案》
本次计提资产减值准备事项按照《企业会计准则》和相关法规进行，公司2025年年度计提资产减值准备，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，同意公司2025年年度计提资产减值准备。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-014）。
13、审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见》
董事会根据独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》作出了专项意见。
关联董事贺树人先生、祝福冬先生、王再升先生对本议案回避表决。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计过程中的履职情况进行了评估。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。
15、审议通过《关于〈审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况的监督职责报告〉的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展2025年年度审计期间认真履行监督职责。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况的监督职责报告》。
16、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
经与会董事审议，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行制定。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
17、审议通过《关于2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，在综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素后，公司制定了2026年度董事薪酬（津贴）方案。本议案在提交公司董事会审议前，已提交董事会薪酬与考核委员会审议，由于涉及全体委员薪酬（津贴），基于谨慎性原则，全体委员已对本议案回避表决，并提交公司董事会审议。
具体内容可详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）
本议案涉及董事薪酬，出于谨慎性原则，全体董事均回避表决，全体董事一致同意将本议案直接提交2025年年度股东会审议。
18、审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，在综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素后，公司制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案涉及高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，同时担任高级管理人员的宋朝阳先生、傅天年先生、孟少锋先生回避表决。
19、审议通过《关于公司注册资本变更并修订〈公司章程〉的议案》
根据《证券法》《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司利润分配及资本公积金转增股本预案，公司拟进行注册资本变更及对《公司章程》相关条款进行修订并办理相关工商变更登记，同时提请股东会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。《公司章程》具体修订内容如下：
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
20、审议通过《关于〈2025年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》
根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责、恪尽职守，认真履行审计监督职责，编制了《2025年度董事会审计委员会履职报告》。
21、审议通过《关于〈2025年度可持续发展报告〉的议案》
经与会董事审议，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号一一可持续发展报告（试行）》等关于可持续发展报告披露的相关要求，公司结合自身履行可持续发展情况及利益相关方关注的问题，编制了《2025年度可持续发展报告》。
本议案经公司战略与可持续发展委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度可持续发展报告》。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
22、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》
经与会董事审议，同意公司于2026年4月22日召开2025年年度股东会。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第十七次会议决议。
三友联众集团股份有限公司董事会
证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2026-008
关于续聘2026年度财务及
内控审计机构的公告
本次续聘财务及内控审计机构符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
2、投资者保护能力
天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对天健会计师事务所履行能力产生任何不利影响。
天健会计师事务所近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
项目质量控制复核人刘芳和签字注册会计师陈铭鸿近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。项目合伙人章天赐近三年因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政监管措施1次，不存在受到刑事处罚，不存在证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分，详见下表:
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
公司根据具体审计要求、公司所处行业、业务规模，以及审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素确定。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年度实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所协商确定审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序和相关意见
（一）董事会审计委员会审议意见
经公司董事会审计委员会审议，认为天健会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备证券、期货相关业务审计资格，能满足公司2026年度审计工作的质量要求，具备审计的专业能力。审计委员会委员同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2026年度财务及内控审计机构。
（二）董事会审议情况
公司于2026年3月27日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘2026年度财务及内控审计机构的议案》，同意公司继续聘请天健会计师事务所为公司2026年度财务及内控审计机构，聘期一年，同时提请股东会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等协商确定其审计费用。该议案尚需提交公司股东会审议。
本次续聘天健会计师事务所尚需提交公司股东会审议，自公司股东会审议通过之日起生效，聘期一年。
2、第三届董事会审计委员会第十七次会议决议；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。
证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2026-009
关于2026年度开展外汇套期
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.基本情况：根据公司资产规模及业务需求情况，三友联众集团股份有限公司（以下简称"公司"）及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币，授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用。公司拟开展的外汇套期保值业务只限于生产经营所使用的主要外币币种，主要外币币种为美元。公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等外汇衍生产品业务。
2.审议程序：本次开展外汇套期保值业务已经公司第三届董事会审计委员会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事已发表同意的专项意见，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
3.风险提示：外汇套期保值业务开展过程中存在市场风险、汇率波动风险、信用风险、内部控制风险等，敬请投资者注意投资风险。
公司于2026年3月27日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》以及公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2026年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，同意公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币，授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止；并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的和必要性
公司拟开展的外汇套期保值业务与公司及下属子公司生产经营紧密相关。随着公司及下属子公司海外业务的发展，外币结算需求增加，汇率波动将对公司经营业绩产生一定的影响。公司开展外汇套期保值业务，主要为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性。
二、外汇套期保值业务基本情况
1、主要涉及币种及业务品种
公司拟开展的外汇套期保值业务只限于生产经营所使用的主要外币币种，主要外币币种为美元。
公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等外汇衍生产品业务。
2、业务规模及投入资金来源
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
3、业务期限及授权
鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，本次拟开展的外汇套期保值业务授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。
三、外汇套期保值业务的风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不以投机、套利为目的，但同时也会存在一定的风险，具体如下：
1、市场风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。
2、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
3、信用风险：公司进行的外汇套期保值业务交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但也可能存在履约风险。
4、内部控制风险：外汇套期保值交易业务专业性较强，可能会由于操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。
四、公司采取的风险控制措施
为了应对外汇套期保值业务带来的上述风险，公司采取风险控制措施如下：
1、外汇套期保值业务以保值为原则，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，结合市场情况，适时调整操作策略，最大程度规避汇率波动带来的风险。
2、公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险管理等方面进行明确规定，控制交易风险。
3、严格控制外汇套期保值的资金规模，合理计划和使用资金，严格按照公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司股东会批准的额度。
4、在业务操作过程中，公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款，严格遵守相关法律法规的规定，防范法律风险，定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。
五、会计政策及核算原则
公司开展外汇套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南执行。
公司存在一定体量的外汇交易，受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，影响公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。
公司开展的外汇套期保值业务与公司业务紧密相关，能基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。
公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务配备了专业人员，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。
七、相关审议和批准程序
公司于2026年3月27日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》及公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2026年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。同意公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币，授权期限自本次股东会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。
（二）审计委员会意见
公司于2026年3月16日召开第三届董事会审计委员会第十七次会议，会议审议通过了《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》及公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2026年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。审计委员会认为：公司开展外汇套期保值业务的审批程序合法、合规，且已根据有关法律规定的要求制定了《外汇套期保值业务管理制度》及相应的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司适时开展外汇套期保值业务，有利于防范利率或汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，审计委员会同意公司开展外汇套期保值业务。并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事专门会议意见
公司于2026年3月16日召开第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议，会议审议通过了《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》及公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2026年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。独立董事认为，公司开展外汇套期保值业务有利于满足正常经营和业务需要，进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范汇率波动风险，增强财务稳健性。公司该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司2026年度开展外汇套期保值业务。
3、第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议决议；
4、三友联众集团股份有限公司关于2026年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告。
证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2026-010
关于募集资金年度存放、管理与
使用情况的专项报告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的规定，将公司募集资金2025年度存放、管理与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3328号），公司由主承销商信达证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,150万股，发行价为每股人民币24.69元，共计募集资金77,773.50万元，坐扣承销和保荐费用4,972.91万元后的募集资金为72,800.59万元，已由主承销商信达证券股份有限公司于2021年1月19日汇入公司及子公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,322.42万元后，公司本次募集资金净额为70,478.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-5号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
截至2025年12月31日，募集资金专户均已注销。公司2025年度募集资金实际使用情况如下：
金额单位：人民币万元
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三友联众集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2021年1月9日分别与中国农业银行股份有限公司东莞塘厦迎宾支行、中国银行股份有限公司东莞塘厦支行、中信银行股份有限公司东莞塘厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
同时，公司、公司之子公司宁波甬友电子有限公司(以下简称"宁波甬友")连同保荐机构于2021年1月9日与兴业银行东莞塘厦支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及宁波甬友在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，本公司及公司之子公司对本次募集资金设立的募集资金专户已全部转出或使用完毕，且相应账户已不再继续使用，公司已办理完毕所有募集资金专户的注销手续。
上述首次公开发行股票募集资金专户注销后，公司、保荐机构信达证券股份有限公司与上述各银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见附件1。
2. 超额募集资金的使用情况
公司于2021年2月4日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，并于2021年2月23日召开2021年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,750万元永久补充流动资金。
3.节余募集资金使用情况
公司于2025年10月22日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，因募投项目"模具中心、实验室及信息化升级建设项目"结项，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将上述募投项目结项后的节余资金596.69万元(包括理财收益及银行存款利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准)永久补充流动资金。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 公司信息化建设项目，主要用于提高公司信息化水平，属于实际经营活动中的配套设施建设，无法量化测算实际经济效益。但该项目的实施为公司运营管理和决策分析提供了更加准确的信息，为公司持续地高速发展打下坚实的基础。
2. 补充流动资金项目无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。
四、改变募集资金投资项目的资金使用情况
改变募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
2. 改变募集资金投资项目情况表
募集资金使用情况对照表
编制单位：三友联众集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
注：项目投入金额大于调整后投资总额的部分为公司将募集资金利息收入净额及购买理财产生的收益用于项目投入。
