2022 年 1 月，两人利用保荐代表人身份，通过委托持股方式暗中入股某拟上市公司，企图在上市后赚取差价。四年之后，这笔 " 地下投资 " 不仅未带来分文收益，反而等来了一纸罚单：苏华峰被罚 90 万元，史哲元被罚 100 万元，合计 190 万元。
值得注意的是，虽然名义持有人最终等额返还了股权款，两人在账面上并未实际盈利，但监管部门的处罚依据是违规行为本身，而非违法所得金额。
" 零收益 " 也挨重罚
2022 年 1 月，苏华峰与名义持有人达成一致，由后者通过委托持股方式向其转让某拟上市公司的部分股份。当月，苏华峰将股权款打入了名义持有人的指定银行账户。几乎在同一时间，史哲元也如法炮制，于 2022 年 2 月完成转账。
三年多后，两名名义持有人分别将股权款等额返还给苏华峰和史哲元。这意味着，尽管这笔 " 地下投资 " 拖了三年多，两名保代在账面上并未实现一分钱的盈利，没有股权增值，没有分红收益，甚至连利息都没有。
但这并不意味着他们能够免于追责。江西证监局出具的行政处罚决定书明确指出，两人的行为违反了《证券法》第四十条第一款关于 " 证券从业人员不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券 " 的规定。根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，两人合计被罚款 190 万元，并被记入诚信档案。
从处罚金额来看，史哲元被罚 100 万元，高于苏华峰的 90 万元，这也从侧面反映出监管部门在裁量时考虑了两人违规情节的差异。
西部证券旧将，曾保荐信安世纪 IPO
虽然江西证监局的行政处罚决定书中并未直接点名苏华峰、史哲元的执业机构，但一系列公开信息将矛头指向了西部证券。
公开资料显示，北京信安世纪科技（688201.SH）于 2021 年 4 月在上交所科创板上市，保荐机构正是西部证券，而该 IPO 项目的保荐代表人就是苏华峰和史哲元。信安世纪 2023 年 12 月发布的《关于更换持续督导保荐代表人的公告》进一步确认了这一信息，二人履行持续督导职责的期限至 2024 年 12 月 31 日。
目前，中国证券业协会已无法通过两人姓名及执业机构 " 西部证券 " 查询到相关从业信息，西部证券官网也未再显示二人的任职情况。
代持新变种，违规路径浮出水面
此次苏华峰、史哲元的违规入股，是一种更为隐蔽的操作路径。江西证监局的调查显示，苏华峰和史哲元并非直接从公司股东手中购买股份，而是通过 " 名义持有人 " 这一中间环节完成代持。
名义持有人先获得拟上市公司的股份，再通过委托持股方式向苏华峰和史哲元 " 转让 "。这种方式的隐蔽性在于：在公司股东名册上，表面持股人并非证券从业人员，从而绕开了《证券法》第四十条对从业人员的持股限制。
这并非个例。就在几天前，深圳证监局披露了五矿证券两名从业人员王文海、徐峰的违规案例，涉案金额与苏华峰案高度相似。这两人的手法更进一步，通过第三方资本机构代持，违规参与五矿证券保荐项目的战略配售，并双双套现获利 73.76 万元。
保代入股拟上市公司，为何更敏感？
证券从业人员违规买卖证券本就属于明确红线，而保荐代表人违规入股拟上市公司，则具有更高的敏感性。
保荐代表人处在 IPO 项目链条的核心位置，既接触发行人经营、财务、股权结构、募投项目等非公开信息，也承担核查发行人是否符合发行上市条件、信息披露是否真实准确完整的职责。如果项目人员通过直接持股或代持方式参与拟上市公司股权投资，就可能在项目判断中形成利益牵连。
这种风险并不局限于是否实际获利。即便最终股权款被等额返还，违规持股行为本身已经破坏从业人员应有的独立性边界。对于投行业务而言，保荐机构的市场声誉建立在专业判断和独立核查之上，一旦项目人员与发行人或相关股权方存在隐蔽利益安排，市场自然会进一步追问，项目筛选、尽调核查、申报材料和持续督导是否还能保持足够独立。
这也是近年来监管持续压实中介机构责任的关键原因。注册制改革并不意味着审核责任弱化，而是把信息披露质量、保荐机构把关责任和从业人员廉洁执业要求放到更重要位置。投行人员不能一边承担看门人职责，一边通过隐蔽安排分享拟上市公司资本化收益。
严监管下，保代执业信用重新定价
今年以来，保荐代表人处罚仍是券商监管的重要方向。财联社统计显示，年内保荐代表人分类名单 C 中已有 21 人被罚，波及 10 家券商。
对券商来说，投行竞争正在从单纯项目储备、承销规模和收费能力，转向项目质量、合规能力和人员约束体系的综合比拼。一个项目、一名保代的违规，最终影响的可能不只是个人处罚记录，也会传导至机构声誉、分类评价、项目承揽和客户信任。
长期来看，IPO 市场正在告别数量扩张模式，向高质量阶段转变。在这一过程中，保荐机构真正的核心能力，不只是找到项目、推进项目，更是有能力识别风险、拒绝风险，并让项目人员始终站在看门人的位置上。隐蔽入股被罚 190 万元，背后更重要的信号是：投行人员的利益边界，已经成为监管穿透式审视的一部分。
