证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2026-009
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主要业务
报告期内，公司的主要业务为食品饮料及文化创意产业园区开发和运营。2025年7月，公司收购广州市亚洲牌食品科技有限公司（以下简称"亚洲食品"）39.9996%股权，并接受广州鹰金钱食品集团有限公司（以下简称"鹰金钱"）表决权委托，最终公司持有亚洲食品表决权比例为100%，亚洲食品成为公司控股子公司，公司食品饮料板块增加亚洲食品业务。
公司全资子公司华糖食品长期专注于食糖、饮料的生产制造及销售，在食用糖、饮料、啤酒等多个领域具有深厚的产业基础和技术积累。拥有调味糖系列"红棉"及国内菠萝果味饮料始创品牌"广氏"两大核心品牌，产品包括各类精制糖、菠萝啤饮料、精酿啤酒等，产品品类丰富。2025年推出五红粉、姜枣代用茶、四种口味苏打水、枇杷炖梨植物饮料等新产品。相关品牌及产品简介如下：
公司控股子公司亚洲食品长期专注于饮料的生产制造及销售，在碳酸饮料等多个领域拥有深厚的产业基础与风味积淀。品牌源自 1946 年，以岭南特色风味为核心，传承老广饮食记忆，构建了以 "亚洲" 为核心的多元产品矩阵，核心品类涵盖沙示汽水、果味 果汁汽水、豆奶豆乳、椰子制品及草本饮品等。沙示汽水以独特药油风味闻名，0糖系列满足健康需求，饮料产品品类丰富，适配日常生活多种场景。
2.文化创意产业园区开发和运营板块
公司控股子公司新仕诚公司秉持精雕细琢的"绣花"功夫，深耕创新空间运营领域，致力于重塑与提升空间价值。通过精准的市场定位、创新的设计改造及专业的招商运营管理，重点引入数字经济、文化创意、科技创新、时尚设计等领域的优质企业，着力打造T.I.T品牌系列园区，致力于构建一个热带雨林式的产业生态。2025年，新仕诚公司新开拓T.I.T原创荟、T.I.T创新园两个园区项目，T.I.T时尚荟完成改造启动招商，目前旗下运营园区项目总数达9个。以下为园区项目简介：
（二）2025年公司整体经营情况
报告期内，公司紧扣"外延突破 智汇向新"的年度工作主题，以实干笃定前行，在食品饮料及文化创意产业园区开发和运营各领域持续发力，经营业绩稳步发展。报告期内，公司实现营业收入211,907.33万元，归属于上市公司股东的净利润7,936.16万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,836.66万元。受消费市场波动影响，公司整体营业收入略有下降，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期增长1.59%，整体盈利能力保持稳定。尤其是新仕诚公司积极开拓市场实现外拓新局，持续优化运营服务和专业化管理，2025年实现营业收入25,077.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,042.21万元，圆满完成了资产置换时2025年度业绩承诺，为公司2023年实施的重大资产重组画上了完美的句号。
2025年主要工作如下：
1、资本运作拓维度，战略布局新发展
（1）完成现金收购，夯实主业发展
公司自2024年1月披露拟通过现金方式购买轻工集团全资子公司鹰金钱以来，积极与中介各方推进收购项目进程。为加快规范公司与鹰金钱控股子公司亚洲食品存在的同业竞争事宜，同时扩大饮料板块业务规模，提升公司核心竞争力，公司将原收购鹰金钱100%股权方案调整为收购亚洲食品39.9996%股权，同时，鹰金钱将其持有的亚洲食品的60.0004%表决权委托给公司，公司合计持有亚洲食品100%表决权，亚洲食品纳入公司合并报表范围。2025年7月，公司本次收购亚洲食品39.9996%股权交易事项完成了工商变更登记。
（2）成立投资基金，寻求外延突破
2025年4月，公司参股发起设立的穗越兴投资基金在中国证券投资基金业协会完成备案手续，正式投入运作。截至报告期末，穗越兴基金已开展了多次对外投资工作，完成了对上海翰猿科技有限公司实施股权投资事宜（1500万元）和中科宇航技术股份有限公司实施股权投资事宜（5000万元）。
（3）实施股票回购，维护公司价值
公司于2025年1月22日披露了《关于维护公司价值及股东权益的股份回购报告书》，将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于维护公司价值及股东权益。截至2025年4月16日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份18,135,928股，回购成交总金额为55,237,745.52元（不含交易费用）。
2.渠道业务齐共进，市场开拓新突破
食品饮料板块，华糖食品糖类业务稳步拓展，饮料啤酒业务持续发力，广氏饮料外省销售同比增长30%，同时，通过布局即时零售新兴渠道，借"十五运"契机开展多场景营销，进一步夯实了市场基础。一是构建全域数字化营销体系，已实现天猫、京东、拼多多、抖音、小红书等主流电商平台全覆盖，构建了24个差异化店铺矩阵，在线SKU超100个，全面覆盖红棉、廣氏等核心品牌。二是深耕电商平台，打造"五羊精酿"抖音新店自有直播团队，针对"烘焙爱好者"等细分群体精准推送场景化内容，电商平台销售额同比增长32%。
同时，亚洲食品的亚洲汽水成功拓展西北、华东、华中市场，进驻万辰集团等3个头部零食系统，分销门店达一万余家，实现省外破圈与国际试销渠道。
报告期内，红棉品牌获评"广东省知名品牌"，红棉、廣氏、双喜的文字及图形商标成功入选广东省重点商标保护名录，荣获"中国轻工业联合会科学技术进步奖"二等奖与"2025年优秀科普企业"称号。
文化创意产业园区开发和运营板块，新仕诚公司实现外拓业务"从0到1"的历史性跨越，高标准承接运营T.I.T创新园项目，打造大湾区残疾人事业高质量发展标杆。同时，开展多维布局招商，一是以"签约即冲刺"的效率全力推进T.I.T原创荟项目承接运营，二是于2025 年 8 月提前完成T.I.T 时尚荟项目的建设并启动招商工作，三是成立创新运营小组，推进办公物业向创新商业试点转型，持续打造产业新高地。
3.数智赋能促转型，管理提优树形象
华糖食品全链条数字化成效显著。一是"深化智能工厂技术改造提升项目"入选广州"四化"项目库，构建全链条智能管理生态，实现生产数据实时监控与动态呈现，达成智能管理目标，数据统计周期从数小时缩短至分钟级，准确率超99%。二是管理端部署智能统计机器人、ERP及物流系统（TMS），开发10余张业务看板，形成生产"智慧大脑"，设备故障停机时间减少10%，综合效率提升8%-10%，炼糖及饮料单位能耗行业领先。三是关键产线技改落地，液体糖生产线全自动化，物料损耗降低20%；四是小包装红糖产线引入无人化装箱系统，效率全面提升5%；五是黑糖块新线采用智能熬制工艺，投产后效率预计提升三倍，制糖业务核心竞争力持续夯实。
新仕诚公司锚定园区企业核心需求，深化政金企校多方协同，以精准化、多元化举措优化升级园区运营服务体系，着力构建 "有温度、有品质、有实效" 的产业服务生态。一是聚焦产业升级，在 T.I.T 智慧园挂牌广州首个 AI 联盟智能体加速器，积极探索 AI 技术赋能路径，培育孵化优质 AI 创新项目；二是搭建交流桥梁，成功举办 "轻聊拾光" 企业交流专场、"企业出海" 主题沙龙等活动，促进园区企业高层对话互动，拓宽合作空间；三是优化基础服务，组建工程维修小分队，提速日常维修响应时效，高效解决物业漏水、简易装修等实际需求。
2025 年，新仕诚公司服务成效亮点纷呈：T.I.T 科创园成功挂牌公共法律服务工作站，T.I.T 文体园获评新质服务创新园，同时被授予海珠区港澳台青年创新创业基地，服务品牌影响力持续提升。
4.合规监督强保障，风险防控筑底线
持续完善法律与合规体系，强化法律纠纷案件管理，有效维护公司合法权益，进一步推进合规管理体系建设，健全规章制度管理体系，根据实际情况制定、修订公司现行制度，推动合规管理融入经营全过程。同时，加强"四位一体"监督效能提升，对重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营开展合规审查，提升依法治企管理水平。
报告期内，公司通过组织参与合规培训会议，营造合规文化氛围，并积极开展国家安全法宣传、民法典宣传月等普法活动，国家工作人员旁听庭审活动等。
5.安全管理固防线，企业发展稳前行
公司始终坚守"安全第一，预防为主、综合治理"的原则，压实安全生产责任，开展公司级别安全生产、防火大检查，组织安全培训。同时，推进园区消防、电力、特种设备等设施智慧化升级，常态化开展安全巡查排查，加强应急值守，筑牢安全生产底线。
（三）2026年工作展望
2026年，公司将紧扣"产融互动 稳拓新局"年度经营主题，聚焦主业，扎实做好经营管理，充分发挥上市公司平台优势，持续推动公司高质量发展。
1.深化产业互动，稳步外延突破
一是进一步做好旗下饮料业务板块的发展互动，促进广氏、亚洲两大品牌的业务融合，发挥产业协同效应，以提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。二是继续充分发挥穗越兴投资基金平台优势，通过"体外孵化"培育新项目，利用产业优势构建协同强链机制，挖掘潜在合作机会。
2.聚焦主业发展，力促业务增长
食品板块方面，华糖食品将持续强化营销开拓，进一步提升业务增量。一是继续深化核心客户战略合作，持续提升客户满意度，巩固业务基本盘。二是全力开拓新客户资源，力争继续实现新客户合作的突破。三是发力电商渠道建设，优化电商平台运营，提升内容创作与直播转化效率，探索店播与达播最优组合，尝试社群营销与私域运营，构建健康多元的线上盈利结构。
文化创意产业园区开发和运营板块方面，新仕诚公司持续加快项目拓展，力促落地见效。同时，创新招商机制，增强品牌效能，拓展新媒体宣传矩阵，打造"园区探店+产业解读"内容IP，提升品牌影响力，持续优化园区运营，提升服务能级，推进园区景观提升与公共区域升级改造，营造优美园区环境。
3.强化企业合规，提高风险防御力
一是继续推进合规管理体系建设工作及制度建设工作，持续督促下属企业落实开展合规管理体系建设工作，构建"前置式"风险防控体系。二是继续做好法务管理基础性工作，提高依法治企管理水平。继续统筹推进制度建设、落实重大业务事项合规审查机制、强化合同合法性审查工作、加强商标等知识产权保护、组织开展法律合规培训等。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
（2） 分季度主要会计数据
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
广州市红棉智汇科创股份有限公司(以下简称"公司")于2025年7月完成了对广州市亚洲牌食品科技有限公司(以下简称"亚洲食品")39.9996%股权的并购，并接受广州鹰金钱食品集团有限公司(以下简称"鹰金钱")持有的60.0004%表决权委托，将亚洲食品纳入公司合并报表范围。由于公司和亚洲食品的原控股股东鹰金钱均受广州轻工工贸集团有限公司的最终控制，因此，公司将根据《企业会计准则第20号一一企业合并》《企业会计准则第33号一一合并财务报表》对同一控制下企业合并的相关规定对亚洲食品进行相应会计合并，并对上年同期数进行追溯调整，调整后数据未经会计师事务所审计。
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
（一）推进现金收购，完善战略发展布局自2024年1月披露拟通过现金方式购买轻工集团全资子公司鹰金钱以来，公司积极与中介各方推进收购项目进程。受轻工集团对集团内非上市板块业务战略调整影响，为加快规范公司与鹰金钱控股子公司亚洲食品存在的同业竞争事宜，同时扩大饮料板块业务规模，提升公司核心竞争力，公司将原收购鹰金钱100%股权方案调整为收购亚洲食品39.9996%股权，同时，鹰金钱将其持有的亚洲食品的60.0004%表决权委托给公司；该项交易完成后，公司持有亚洲食品100%表决权，成为亚洲食品控股股东，亚洲食品将纳入公司合并报表范围，2025年7月，本次收购亚洲食品39.9996%股权交易事项已完成工商变更登记。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）回购股份，维护公司价值及股东权益公司于2025年1月17日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于维护公司价值及股东权益的回购公司股份方案的议案》，于2025年1月22日披露了《关于维护公司价值及股东权益的股份回购报告书 》，公司将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于维护公司价值及股东权益。本次回购股份价格不超过人民币3.68元/股（含），实施期限自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过3个月，用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。
截至2025年4月16日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份18,135,928股，占公司目前总股本的0.99%，购买股份最高成交价为3.59元/股，购买股份最低成交价为2.90元/股，成交总金额为55,237,745.52元（不含交易费用）。至此，公司本次股份回购期限已届满，回购方案已实施完毕。本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格未超过回购方案中拟定的3.68元/股。公司本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定方案。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）成立投资基金，2025年4月，公司参与发起设立的穗越兴投资基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，正式投入运作。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。截至报告期末，穗越兴投资基金已开展了多次对外投资工作，完成了对上海翰猿科技有限公司实施股权投资事宜（1500万元）和中科宇航技术股份有限公司实施股权投资事宜（5000万元）。
证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2026-016
广州市红棉智汇科创股份有限公司
2026年度董事、高级管理人员薪酬方案
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）于2026年3月30日召开了第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《2026年度董事薪酬（津贴）方案》和《2026年度高级管理人员薪酬方案》，关联董事回避表决，上述董事薪酬（津贴）方案尚需提交公司2025年度股东会审议，现将相关情况公告如下：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬考核制度》的规定，同时结合公司实际情况，参考行业及地区的薪酬水平，公司制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。
在公司领取薪酬（或津贴）的董事、高级管理人员。
2026年1月1日-2026年12月31日。
（1）非独立董事：在公司担任管理职务的董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事薪酬。未在公司担任管理职务的董事，不单独领取董事薪酬。
（2）独立董事：鉴于公司独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出了重要贡献，经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况及公司独立董事的工作量和专业性，公司董事会决定2026年独立董事津贴为8万元人民币/人。
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
1. 独立董事津贴为8万元/年（税前），按月发放。
2.公司根据企业性质类别、行业特点、经营业绩贡献等综合因素，核定董事、高级管理人员年度目标薪酬。公司职业经理人履职待遇、薪酬标准、福利保障及相关费用标准，严格按照公司与职业经理人签订的任期聘用协议约定执行，履行相应审议与披露程序，确保待遇确定、发放及管理合法合规、公开透明。除职业经理人外的其余高级管理人员的年度目标薪酬由40%基本薪酬和60%绩效薪酬两部分构成。
3.绩效薪酬实行递延支付与分期清算管理：其中一定比例绩效薪酬预留作为经营与廉政风险保证金，按3年期限延期支付；剩余绩效薪酬，年度考核后先予预发 80%；余下20%部分，待公司年度报告披露和最终绩效评价后支付。
4. 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
5. 上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
6. 根据相关法规、《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬考核制度》的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事薪酬（津贴）方案自股东会审议通过之日生效。
二〇二六年三月三十一日
证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2026-014
2026年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2026年全年日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
因生产经营及业务发展需要，广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）及子公司将与公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称"轻工集团"）及其附属企业发生日常关联交易，其中主要包括广州广纺联集团有限公司（以下简称"广纺联"）、广州广池商务发展有限公司（以下简称"广池公司"）、广州第一棉纺织厂有限公司（以下简称"一棉厂"）、广州包装印刷集团有限责任公司（以下简称"包装公司"）等。2026年，公司与轻工集团及其附属企业发生关联交易预计总金额不超过12,532.47万元；2025年，公司日常关联交易实际发生金额未超过2025年预计金额。
2026年3月30日，公司召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过了《2026年日常关联交易预计的议案》，公司董事杨歆先生和董事刘勇先生因在公司控股股东及其附属企业任职而回避表决，其余4位董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过该项议案。本次关联交易在提交董事会审议前，已经第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。
公司2026年度日常关联交易预计事项尚须获得股东会的批准，轻工集团及其一致行动人将在股东会上对上述议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
注： 以上表格金额均为不含税金额，2026年数据未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
注：以上表格金额均为不含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）广州广纺联集团有限公司
住所：广州市天河区员村西街2号大院自编19号
注册资本：21,726.6万元
统一社会信用代码：91440101231230540J
主营业务：机械零部件加工；纺织专用设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；人造纤维（纤维素纤维）制造；场地租赁（不含仓储）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；棉纺纱加工；棉织造加工；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）等。
最近一期财务数据：广纺联2025年12月末总资产134,739.94万元，净资产108,704.90万元；2025年1-12月营业收入为4,002.34万元，净利润为1,130.82万元。（以上财务数据未经审计）
2.与上市公司的关联关系：
广纺联与本公司同属轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析：广纺联的经营运作情况正常，经核查，广纺联非失信被执行人。
（二）广州广池商务发展有限公司
住所：广州市海珠区工业大道北132号
法定代表人：谭圆君
注册资本：8,000万元
统一社会信用代码：91440101190656624J
主营业务：会议及展览服务；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；汽车租赁；物业管理；创业空间服务；商业综合体管理服务；停车场服务；花卉绿植租借与代管理；园林绿化工程施工；住宅水电安装维护服务；文艺创作；住宅室内装饰装修。
最近一期财务数据：广池公司2025年12月末总资产13,237.12万元，净资产11,591.28万元；2025年1-12月营业收入为2,692.49万元，净利润为1,243.27万元。（以上财务数据未经审计）
广池公司与本公司同属轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。所以，本公司与广池公司的上述交易构成关联交易。
3.履约能力分析：广池公司的经营运作情况正常，经核查，广池公司非失信被执行人。
（三）广州第一棉纺织厂有限公司
住所：广州市海珠区江湾路51号首层
法定代表人：朱太平
注册资本：9,429.2万元
统一社会信用代码：914401011904412362
主营业务：缝制机械制造；服装制造；住房租赁；纺纱加工；土地使用权租赁；棉花加工；面料印染加工；纺织专用设备制造；面料纺织加工；服饰制造；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品及原料销售；技术进出口；货物进出口。
最近一期财务数据：一棉厂2025年12月末总资产57,070.57万元，净资产14,880.66万元；2025年1-12月营业收入为1,454.05万元，净利润为140.32万元。（以上财务数据未经审计）
一棉厂与本公司同属轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析：一棉厂的经营运作情况正常，经核查，一棉厂非失信被执行人。
（四）广州包装印刷集团有限责任公司
住所：广州市越秀区东风西路253号8层
法定代表人：郑俊华
注册资本：15,170万元
统一社会信用代码：91440101231247342P
主营业务：文具制造；包装服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售。
最近一期财务数据：包装公司2025年12月末总资产13,415.77万元，净资产6,839.86万元；2025年1-12月营业收入为2,459.51万元，净利润为2,158.60万元。（以上财务数据未经审计）
包装公司与本公司同属轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析：包装公司的经营运作情况正常，经核查，包装公司非失信被执行人。
（五）广州轻工工贸集团有限公司
住所：广州市越秀区沿江东路407号
注册资本：199,049.35万元
统一社会信用代码：91440101745956816K
主营业务：企业总部管理、企业管理、商业服务等。
最近一期财务数据：2025年12月末总资产1,100,229.38万元，净资产1,023,408.60万元；2025年1-12月营业收入为22,126.28万元，净利润为28,676.04万元。（以上财务数据未经审计，为轻工集团单体报表数据）
轻工集团是本公司控股股东，轻工集团及其附属企业符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）、（二）项规定的情形。
3.履约能力分析：轻工集团及其附属企业的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力，该企业为非失信被执行人。
三、关联交易主要内容
公司与关联方签订的关联交易合同，将遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
1、与广纺联的关联交易：
子公司广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称"新仕诚"）拟向广纺联承租资产，预计全年不含税总金额不超过3,186.6万元。
2、与广池公司的关联交易：
新仕诚拟向广池公司承租资产，预计全年不含税总金额不超过1,883.47万元人民币。
3、与一棉厂的关联交易：
新仕诚拟向一棉厂承租资产及接受其物业管理服务，预计全年不含税总金额不超过988.2万元人民币。
4、与包装公司的关联交易：
新仕诚拟向包装公司承租资产，预计全年不含税总金额不超过797.94万元人民币。
5、与广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业的关联交易：
子公司拟向轻工集团及其附属企业采购包材、原材料及产品，向其销售产品，向其承租资产，向其出租资产、提供管理服务及技术服务等，预计全年不含税总金额不超过5,676.26万元人民币。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次2026年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展，交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易公允，没有损害上市公司的利益，对本公司的财务状况和经营情况影响不大，不会造成不良的影响。上述交易不影响上市公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审议意见
公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议对上述事项进行了审议，独立董事认为：公司本次日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们一致同意该议案并同意将上述议案提交公司董事会审议。
1.公司第十一届董事会第二十次会议决议；
2.公司独立董事专门会议2026年第一次会议决议。
证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2026-007
第十一届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2026年3月16日以电子邮件等方式发出召开第十一届董事会第二十次会议的通知，并于2026年3月30日在公司大会议室以现场结合通讯方式召开了会议。应到董事6人，实到董事6人，占应到董事人数的100％。本次会议由黄志华副董事长主持，全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过公司《2025年度董事会工作报告》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
公司第十一届董事会独立董事邢益强先生、邢良文先生和吴振强先生分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，邢益强先生、邢良文先生和吴振强先生将在公司2025年度股东会上述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》和《独立董事2025年度述职报告》。
本议案需提交公司2025年度股东会审议。
2. 审议通过公司《2025年度财务决算》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
经中职信会计师事务所审计确认，2025年末，公司资产总额为35.96亿元，较年初增加了0.65%；归属于母公司股东权益为19.19亿元；报告期内，公司营业收入为21.19亿元，比去年同期减少了4.86%；归属于母公司股东的净利润为0.79亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.78亿元。内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
3. 审议通过公司《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。
4. 审议通过公司《2025年度内部控制评价报告》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。
5. 审议通过公司《2025年度利润分配预案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
截至2025年12月31日，公司合并报表、母公司报表中累计未分配利润均为负值，公司每股累计可供分配利润低于0.01元，不满足现金分红的条件。公司2025年度不进行利润分配符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营发展情况，有利于公司的长远发展。
未来，待公司符合利润分配相关条件后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发进行利润分配。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》。
6. 审议通过公司《2025年度环境、社会和公司治理报告》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
7. 审议通过公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
8. 审议通过公司《董事会关于广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况评估报告》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况评估报告》。
9. 审议通过公司《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。
10. 审议通过公司《关于核销部分其他应付款的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于核销部分其他应付款的公告》。
11. 审议通过公司《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
12. 审议通过公司《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的公告》。
13. 审议通过公司《2026年日常关联交易预计的议案》；（刘勇和杨歆两位关联董事回避表决，其余4位董事表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。）
本次2026年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展，交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026年日常关联交易预计公告》。
本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司2025年度股东会审议。
14. 审议通过公司《关于子公司继续开展期货套期保值业务的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
为充分利用期货市场的套期保值功能，规避和减少因原材料价格波动带来的经营风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常生产经营的影响。董事会同意子公司广州华糖食品有限公司继续开展期货套期保值业务，计划投入保证金不超过人民币4,000万元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司继续开展期货套期保值业务的公告》。
15. 审议通过公司《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。
16. 审议公司《2026年度董事薪酬（津贴）方案》；（全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。）
本议案已在提交董事会审议前先行提交董事会薪酬与考核委员会审议，由于薪酬委员会委员回避表决后表决人数不足，该议案直接提交董事会审议。
17. 审议通过公司《2026年度高级管理人员薪酬方案》；（黄志华董事回避表决，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
议案16-17具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
18.审议通过公司《关于补选董事的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
经公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司推荐、公司董事会提名委员会资格审核通过，同意补选符荣武先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人；待公司股东会选举其成为董事后，符荣武先生将承接公司第十一届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员职务。符荣武先生上述职务的任期自股东会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
19. 审议通过公司《关于召开2025年度股东会的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
公司定于2026年4月24日（星期五）召开2025年度股东会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年度股东会的通知》。
1. 公司第十一届董事会第二十次会议决议；
2. 公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议决议；
3. 公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；
4. 公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。
证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2026-010
关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明
1.公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本事项尚需提交公司2025年度股东会审议。
2.公司利润分配预案不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示的相关情形。
广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）于2026年3月30日，召开了公司第十一届董事会第二十次会议审议通过了《2025年度利润分配预案》，决定公司2025年度拟不进行利润分配，该议案尚需提交公司股东会审议。
二、本年度利润分配预案基本情况
1. 公司可供利润分配情况
经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度《审计报告》确认，2025年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润0.794亿元，母公司单体报表实现净利润0.14亿元。截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-26.37亿元，母公司未分配利润为-29.26亿元。
公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、现金分红预案的具体情况
1. 公司2025年度不派发现金红利，不触及其他风险警示情形，具体情况及原因如下：
公司最近一个会计年度净利润为正值，但合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为负值，不满足分红条件，因此不触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
2、公司2025年度不派发现金红利的合理性说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.3.2条："上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。"
《公司章程》第二百一十二条规定："公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：1、公司当年度实现盈利；2、当年每股累计可供分配利润不低于0.01元；3、公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求；4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；5、公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过70%；6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。7、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。"
截至2025年12月31日公司合并报表、母公司报表中累计未分配利润均为负值，公司每股累计可供分配利润低于0.01元，不满足现金分红的条件。公司2025年度不进行利润分配符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营发展情况，有利于公司的长远发展。
未来，待公司符合利润分配相关条件后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发进行利润分配。
1. 公司第十一届董事会第二十次会议决议。
