两轮股东询价转让均折价三成，科兴制药“补血又摊薄”直指港股 IPO

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9 月 15 日盘后，科兴制药（688136.SH）披露股东询价转让结果。控股股东科益医药以 30.88 元 / 股的价格，向 21 家机构投资者转让 1006.28 万股无限售流通股，占公司总股本的 5%，占转让方所持股份的 8.4%，交易总对价约 3.11 亿元。

本轮转让价较 "20 日均价 " 折价近三成，较此前 8 月的 36.7 元 / 股转让价亦大幅下降；参与机构的有效认购倍数为 1.01 倍，刚够覆盖转让额度。

把近三个月的资本动态串起来看，科益医药先通过集中竞价、大宗交易和两轮询价转让 " 速提 "7.54 亿元资金，上市公司又筹备发行不超过 8 亿元科创债，" 控股股东变现 + 上市公司补血 " 的双线资金流动，似乎都指向赴港 IPO 这同一个目的地。

两次询价均折价三成，控股股东已 " 速提 "7.54 亿资金

先高位减持、后高折价转让，科益医药的减持轨迹不无深意。科益医药为科兴制药实控人、董事长邓学勤控制的企业，其转让前所持公司股份数量为 1.2 亿股，持股比例为 59.5%。

从定价规则来看，本次询价转让的价格下限设定为，不低于发送认购邀请书之日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。

笔者以 9 月 14 日（周日）股东发布询价转让计划前的最后一个交易日为基准，向前追溯 20 个交易日计算，科兴制药的 "20 日均价 " 为 43.556 元 / 股，对应的转让价格下限为 30.489 元 / 股。而本轮转让最终定价为 30.88 元 / 股，几乎贴近拟定下限，相当于在定价基准上让利约 29.1%。

这已是科益医药今年以来第二次进行询价转让。7 月 31 日，科兴制药公告称，科益医药拟通过询价转让方式减持 6037.72 万股，占公司总股本的 3%。根据 8 月 6 日披露，此次询价转让价格为 36.7 元 / 股，较此前转让计划披露当日的收盘价折价约 30%；以公告当日收盘价计算，该笔转让总价在 2.22 亿元左右。

再看今年以来，A 股医药生物行业（申万一级）已发生的 16 起询价转让案例。

以公告发布当日收盘价为定价基准粗略计算，平均折价约 21.35%。相比之下，科兴制药两轮询价转让均折价 30% 左右，显著高于行业平均水平；与此同时，两轮转让的有效认购倍数均不足 1.2 倍，刚好 " 擦线 " 覆盖转让额度要求，处于行业较低水平。

值得关注的是，自今年 6 月启动减持计划以来，科益医药已通过集中竞价减持 199.64 万股、大宗交易减持 399.28 万股，共占公司总股本的 3%，减持价格区间为 32.84～48.37 元 / 股。

以 2.21 亿元减持总金额计算，598.92 万股对应的减持均价为 36.9 元 / 股，较本轮询价转让定价高出 19.49%，与首轮询价转让的 36.7 元 / 股价格持平。从时间点来看，这一减持操作正值公司股价的年内高位。

控股股东减持计划发布时正值科兴制药股价高点，图源：Wind

6 月 3 日，科兴制药盘中股价一度触及 63.99 元（前复权），创下上市以来最高记录。截至 6 月 4 日减持公告发布当日，公司收盘报 56.07 元 / 股，较发行价累计涨幅已超 150%。控股股东在这一时点进行大规模减持，当时已引发市场疑虑。公告次日，公司股价大幅下跌 8.51%，创下近一个月内的最大单日跌幅。

短短三个月里，科益医药已累计套现 7.54 亿元。将科益医药的减持动作拆解，呈现出一条 " 高位减持 + 高折价转让 " 的路径，传递出控股股东对快速回笼资金的超高诉求，这种节奏似是为后续资本运作腾出空间。

一边补血一边摊薄，港股 IPO 的 " 必要铺垫 "？

8 月 22 日晚间，科兴制药发布两则重要公告：一是启动港股 IPO，为海外业务扩张备足弹药；二是提交半年报答卷，公司营收略缩、利润爆增、现金流转正。若与科益医药近月的减持动作串联，不难发现，这一系列操作与赴港 IPO 的常规逻辑相契合。

港股市场通常更倾向于股权结构相对分散的上市公司，需满足 " 足够广泛的公众持股 " 要求以保障二级市场流动性；同时，港股市场高度重视高质量的机构投资者，其参与度可能直接提升市场信心。因此在实际操作中，控股股东为提升流动性、吸引机构投资者及满足港股通条件，通常会主动降低持股比例以满足这些隐性标准。

今年 8 月初，港交所正式实施的优化后的 IPO 市场新规，也特别强调了 " 提升机构投资者在 IPO 定价中的话语权 "，确保定价合理性及后市稳定。新规主要涉及配售比例调整、回拨机制优化及公众持股要求修订，被视为港交所自上世纪 90 年代以来对 IPO 制度的最大调整。

在此背景下，科兴制药 2024 年年报时，科益医药还握着 66.01% 的股份；最新一轮询价转让交割后，科益医药的持股比例将下降至 54.5% ——不足一年，科益医药持股下降超 10 个百分点。

而两轮询价转让中，科益医药分别引入 14 家、21 家机构投资者，涵盖了基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、私募基金管理人等专业机构投资者，未来可能为科兴制药赴港路演提供背书，增强国际投资者信心。

因此对科兴制药而言，多次股权调整或是其赴港 IPO 的 " 必要铺垫 "。

值得关注的是，8 月 15 日，科兴制药还公告称，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行最高不超过 8 亿元科技创新债券，以响应国家科技创新政策导向，加大科技创新投入力度，同时进一步拓宽融资渠道并优化债务结构，为公司新药研发、海外商业化实施等核心业务活动提供中长期资金支持。

中报显示，科兴制药 2025 上半年实现营业总收入 7 亿元，同比下降 7.82%；归母净利润 8034.45 万元，同比增长 576.45%；扣非净利润 4527.91 万元，同比增长 110.3%；经营活动产生的现金流量净额为 2979.81 万元，上年同期为 -3402.92 万元。

整体来看，科兴制药的一系列资本市场动作，核心想做成两件事：一是通过机构投资者引入提升股权流动性，为后续港股 IPO 铺路；二是以相对可控的方式完成部分股权置换，再引入科创债资金为上市公司 " 补血 "。但折价幅度之大，或侧面反映出控股股东对短期股价上涨动能的偏谨慎预期，这与上半年海外销售大幅增长的热闹场面相比，多少有点温差。（本文首发于钛媒体 APP，作者丨曹倩）