本文来源：时代周报 作者：管越
力求转型的海南发展（002163.SZ）前脚还在为免税资产延期注入折腾，后脚就宣布要跨界并购电商企业。
5 月 7 日晚间，海南发展发布公告称，拟通过现金方式收购杭州网营科技股份有限公司（下称 " 网营科技 "） 51% 股权，预计交易金额不超过 4.5 亿元。
而在此前的 4 月 26 日凌晨，海南发展控股股东海南省发展控股有限公司（下称 " 海南控股 "）" 梅开二度 "，提请延长履行免税资产注入承诺，遭到投资者质疑 " 公司董事会是不是已经失控 "。
在海南发展连续 6 个季度净亏损、2025 年一季度经营活动现金流净额转负的情况下，此次并购的合理性、必要性存疑。
5 月 8 日，时代周报记者向海南发展发送了采访函，该公司一位相关人士表示，" 本次并购并非调整转投方向的跨界并购，恰恰相反，系公司围绕免税业务相关的大消费产业链，进行强链补链的投资布局。"
业绩 " 补强 " 效果并不明朗
海南发展前身为中航三鑫股份有限公司，是海南省国资委下属的国有控股企业，2007 年在深交所上市，主营业务涵盖建筑幕墙工程、光伏玻璃、特种玻璃深加工三大领域，拥有 " 三鑫 "" 中航特玻 " 等知名品牌。
5 月 7 日晚间，海南发展披露公告称，于 2025 年 5 月 7 日与网营科技控股股东、实际控制人袁震星、付元元夫妇签订了《收购意向协议》，拟通过现金方式收购包括原实际控制人袁震星、付元元夫妇在内的标的公司股东持有的网营科技 51% 股权，预计本次交易金额不超过 4.5 亿元。交易完成后，网营科技将成为海南发展的控股子公司，纳入上市公司合并范围。
公告揭示，网营科技成立于 2009 年，是一家以服务为导向的品牌电商服务商，与目前海南发展的主营业务大相径庭，属于标准的跨界并购。涉足陌生领域，意欲何为？
海南发展在公告中称，是为了 " 把握在海南全岛设立跨境电商综合试验区政策机遇，积极拓展跨境消费服务等创新业务，加速从传统业务转型向数字经济服务商 "。
为了成功转型，海南发展愿意支付最高一倍的溢价。根据网营科技未经审计的财务报表，网营科技 2024 年末总资产约为 9.59 亿元，净资产约为 4.30 亿元，2024 年度净利润约为 0.50 亿元。按照最高 4.5 亿元收购 51% 股权来计算，网营科技整体估值最高在 8.82 亿元左右，相对于净资产最高溢价 105%，不算高。但网营科技 2024 年的净资产收益率约 11.63%，被收购后能否提振海南发展的业绩尚未可知。
另外，对于当下的海南发展来说，收购股权的钱从哪儿来，也是一个绕不开的难题。
根据 2024 年年报，海南发展实现营业收入 39.12 亿元，同比下降 6.48%。归母净利润为 -3.79 亿元，同比暴跌 514.27%。最近 8 个季度，海南发展仅在 2023 年第三季度实现了单季盈利，其余 7 个季度均告亏损，而且 2024 年第三、四季度的单季亏损均破亿元。
除了业绩持续亏损，海南发展还面临着现金流与债务方面的压力。2025 年一季度末，海南发展经营活动现金流量净额为 -2.82 亿元，流动比率仅 0.94，近两年处于连续下滑的状态，短期偿债能力承压。
在营收下滑、现金流紧张的背景下，就收购股权的资金从哪里来，上述海南发展相关人士表示，" 基于公司现有行业特性，工程回款通常更集中于四季度，经营性现金流存在季节性。本次收购资金预计将通过自有或自筹解决，不会对公司生产经营造成不利影响。"
转型之路依旧曲折漫漫
事实上，在向数字经济转型前，海南发展一直希望引入 " 免税概念 "，不过却迟迟未能成功转型。
免税概念之所以热门，是因为目前我国海南离岛免税牌照仅 5 家经营主体，具有高度稀缺性，市场对牌照价值的想象空间巨大。
2021 年 4 月 10 日，海南发展的控股股东海南控股承诺，在非公开发行完成后 3 年内（即 2025 年 5 月前）将旗下免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司（下称 " 全球精品 "）控股权注入海南发展。这一承诺直接引发市场对海南发展转型免税赛道的强烈预期，2021 年 4 月海南发展股价一度飙升至历史高位。
不过，就在 2025 年 3 月 28 日，海南发展发布公告称，控股股东海南控股申请延长 3 年履行将全球精品控股权注入公司的承诺，即承诺到期日由 2025 年 5 月 12 日调整为 2028 年 5 月 12 日，原因是 " 全球精品近两年持续亏损，实施资产注入将难以改善公司经营业绩，不利于提高公司资产质量和增强持续经营能力。" 公告发布后，海南发展迎来连续两个 " 一字板 " 跌停。
在 4 月 15 日的临时股东大会上，海南发展开展对提案的投票，参与投票的 2160 名中小股东，超半数反对，认为控股股东未提出对冲亏损的补偿措施，且未充分预判市场反应，最终导致议案审议未通过。
面对来自中小股东的压力，海南发展董事会没有退却，于 4 月 26 日再度提请延长履行免税资产注入承诺，延长年限提请由 3 年压缩至 2 年，并将于 5 月 12 日召开临时股东大会再次发起投票。" 到时候提案通过，则相应延长注资时限；再被否决，控股股东可能就会因为没有履行承诺面临监管处罚和承担民事责任。" 上海久诚律师事务所马云律师向时代周报记者表示。
而面对董事会的 " 讨价还价 "，投资者也发出了质疑。5 月 8 日，有股民在互动平台向海南发展提问，质疑公司董事会是否已经失控，" 被否的议案竟然能一而再再而三的被提出，是否意味着独立董事不独立？监事也没有起到监管的作用？" 对此，海南发展回应称公司严格按照法律法规及公司章程行事。
至于为何要在免税资产注入尚未厘清之时转战电商，上述海南发展相关人士表示，" 本次并购并非调整转投方向的跨界并购，恰恰相反，系公司围绕免税业务相关的大消费产业链，进行强链补链的投资布局。同时也是公司把握数字经济时代机遇、推进战略转型升级，打造‘有税 + 免税’商业业态的重要举措，也是公司实质性向免税及大消费转型迈出的关键步伐。"
5 月 9 日，海南发展以上涨 0.33% 报收 9.03 元，公司市值约为 76 亿元。
