蓝鲸新闻 10 月 21 日讯（记者 邵雨婷）一家三次被 A 股拒之门外的企业，如今却要被一家百亿市值的上市公司收购，有望实现曲线上市。
10 月 20 日晚间，东土科技（300353.SZ）披露公告称，公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京高威科电气技术股份有限公司（以下简称 " 高威科 "）100% 股权，并募集配套资金，公司股票自 10 月 21 日起开始停牌。
目前，该笔交易尚处于筹划阶段，东土科技正在与高威科各股东接洽，最终交易对方以公司与标的公司各股东洽谈的情况为准。据悉，此次交易初步确定的交易对方包括高威科实控人张浔、刘新平及其他股东在内的全部 43 名股东。
公告显示，东土科技预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次发行股份购买资产的交易方案，即在 11 月 4 日前按照要求披露相关信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露本次发行股份购买资产的交易方案，公司证券最晚将于 11 月 4 日开市起复牌并终止筹划相关事项。
据悉，2012 年，东土科技登录深交所创业板，10 月 20 日，东土科技收涨 1.08%，收于 24.27 元 / 股，总市值 149.2 亿元。
高威科三闯 IPO 未果，" 卖身 " 或为曲线上市
公司官网显示，高威科成立于 2001 年，是以提供工业自动化产品、系统开发、软件开发、系统集成、OEM 配套、自动化控制工程承包服务于一体的综合性自动化高新技术企业，是三菱、施耐德、SMC、西门子、ABB 等品牌的国内重要代理商。
此次交易是高威科第四次冲击资本市场。
早在 2011 年，高威科就向中国证监会提交首发上市申请，2012 年 1 月证监会做出不予核准申请的决定；2015 年，公司再次提交申请，后于 2018 年 1 月撤回申请；2022 年 6 月再度谋求创业板 IPO，并于次年 9 月过会，但最终在 2024 年 9 月撤回申请。
频繁被 A 股市场拒之门外的高威科此前在业绩规模、应收账款等方面存在诸多风险。
据此前招股书及回复函，2019 年至 2023 年上半年，高威科分别实现营收 11.07 亿元、13.15 亿元、16.35 亿元、15.24 亿元及 7.39 亿元；归母净利润分别为 1814.65 万元、3704.99 万元、4728.40 万元、5860.42 万元以及 3103.57 万元。
此外，彼时高威科预计 2023 年 1-9 月实现营业收入 10.3 亿元至 10.6 亿元，同比下滑 3.65% 至 6.38%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为 3950 万元至 4250 万元，同比下滑 4.47% 至 11.21%。
彼时，高威科的营收主要来自四大类业务，即技术集成产品销售、自动化产品分销、系统解决方案、运动控制产品。
高威科主要代理三菱、施耐德、SMC、山洋、西门子、ABB 等国际知名自动化产品制造商的产品。作为多个知名品牌代理商，高威科大供应商较为集中，2020 年至 2022 年前五大供应商采购额占比分别为 78.13%、78.09% 和 78.89%。
值得注意的是，高威科的应收账款高企，存在坏账风险。2020 年至 2022 年，应收账款账面价值分别为 3.15 亿元、3.98 亿元及 4.26 亿元，占各期末流动资产比例分别为 35.57%、39.63% 及 37.53%；应收账款坏账准备分别为 5177.80 万元、6083.67 万元、6490.75 万元，占同期应收账款余额比重分别为 14.12%、13.25% 和 13.23%。
前次 IPO，高威科原拟在创业板募资 3.32 亿元，其中 1.36 亿元将用于微秒运动控制产品项目，1.17 亿元将用于职能及技术服务中心建设项目，7956.19 万元将用于智能制造软件平台建设项目。
东土科技接连收购谋跨界，存商誉风险与业绩压力
公开资料显示，东土科技成立于 2000 年，公司主营业务是工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，主要产品为工业操作系统及相关软件服务、智能控制器及解决方案、工业网络通信。
今年以来，东土科技通过对外投资、设立子公司等方式正积极布局具身智能以及半导体行业。
2025 年 5 月，东土科技发布鸿道具身智能机器人操作系统，并与海光信息（688041.SH）达成战略合作，以 " 鸿道 " 具身机器人操作系统 + 海光芯片共同推动从芯片层到系统层全栈国产化方案，9 月初，公司投资设立控股子公司北京东土半导体技术有限公司，意在加速推进半导体设备工控核心技术的迭代升级。
此外，9 月下旬，东土科技还宣布通过多项战略投资深度布局具身机器人领域，已完成对深圳逐际动力科技有限公司、成都安努智能技术有限公司的参股，并拟领投北京人形机器人创新中心有限公司（" 天工机器人 "）的 A 轮融资。
不过，东土科技也表示，工业操作系统在具身机器人领域的业务仍处于投入期，该业务暂未对公司业绩产生贡献。
东土科技近年来重点布局的产业方向与高威科此前收购的子公司业务有一定重叠。
据悉，2020 年，高威科增发股份作价 7000 万元为对价收购深圳微秒控制技术有限公司（以下简称 " 深圳微秒 "）100% 股权，该公司主要从事运动控制产品的研发、生产与销售，其相关产品已应用于机器人、3C、锂电、光伏、包装、纺织、物流等行业领域。
不过，此前深圳微秒的业绩并不算稳定。
据此前招股书及问询回复函，2018 年、2019 年，深圳微秒的营业收入分别为 4267.16 万元、3549.61 万元；归母净利润分别为 -92.66 万元、-143.14 万元。
此次收购，高威科形成商誉 4484.17 万元。2021 年，高威科对深圳微秒计提 227.43 万元商誉减值准备。首轮审核问询函回复显示，深圳微秒 2021 年实际销售收入为 6597.92 万元，完成调整后当期预测数据的 82.59%，未完成原因系公司客户渠道带来的收益释放较为缓慢，未达到预期。2022 年，深圳微秒未发生商誉减值。
值得注意的是，东土科技最新业绩也出现了波动，此次收购高威科可能形成高额商誉，若未来高威科经营业绩不及预期，东土科技也将面临商誉减值风险。
最新财报显示，2025 年上半年，东土科技共实现营业收入约 3.9 亿元，同比下降 7.13%；实现归属于上市公司股东的净利润约 -8879.69 万元，基本面承压明显。
