大话 " 混改 "

文 | 沈素明

我做管理顾问 20 多年来，有个总结：企业管理中的所有 " 急症 "，背后都是 " 体制 " 和 " 机制 " 的慢性病。而当我们谈论中国企业中最宏大、最复杂的一项 " 手术 " ——国有企业混合所有制改革（简称混改）时，这种体制与机制的冲突一瞬间被放大了上百倍。

典型的对比画面如：

中国联通在引入了阿里、腾讯、百度等十四家战略投资者之后，董事会能真正重构，新业务协同爆发，活力再次被激活，它证明了制度设计可以打破旧有的僵局。那问题来了：为什么有些地方性国企，也走完了 " 招拍挂 " 的流程，引进了民营资本，但最终只是在股东名册上多了一行字，企业效率纹丝不动，甚至因为文化摩擦而一地鸡毛呢？

差别到底在哪里？

不是运气，更不是政策不够好，而在于我们对 " 混改 " 的理解，还停留在 " 混 " 这个字眼上，而没有真正触及 " 改 " 的内核。混改这件事，说复杂，它涉及国资流失风险、员工安置、公司治理、文化融合等十多个系统性议题；说简单，它的核心逻辑就一条：让企业的经营逻辑真正从行政体系中剥离出来，按市场规律办事。

今天，我来大话 " 混改 "，以一个商业观察者和组织进化专家的视角，从底层逻辑、操作路径、系统融合、人力安置这四个维度，呈现这场中国式企业重生的完整逻辑。

一、底层逻辑：混改，是权力结构的再平衡

在我看来，混改不是融资行为，不是简单的所有权多元化，而是一场深刻的、围绕企业生命力和效率展开的权力结构再平衡。所有搞砸的混改，都是因为没有看懂混改的底层逻辑。

国有企业在过往的经济建设中功不可没，但当市场化竞争成为主流时，其深层的两个机制性病灶便会凸显。

其一，所有者缺位导致的 " 内部人控制 "。

一个企业，如果所有者（全体人民或国资委）对经营者的激励和约束不直接、不清晰，那么经营者就容易从追求企业价值最大化，转向追求个人权力或短期的管理便利。这带来的结果是：决策效率低下、投资过度多元化、风险意识弱化。

其二，预算约束软化带来的效率低下。

由于国有企业的隐性政府担保和融资优势，它们对成本的敏感度往往不高，这就是经济学上讲的 " 软预算约束 "。当一家企业不需要为自身的效率低付出真正的市场代价时，其内在的改革动力就会消失。

混改的本质，就是通过引入民营资本（战投），让一个清晰的、逐利的、对风险高度敏感的所有者进入董事会，强制性地实现：

·权力制衡：战投董事与国资董事形成有效博弈，打破 " 内部人控制 "。

·预算硬化：逐利的民营资本对投资回报率有着苛刻要求，强迫企业提升效率，避免无谓的扩张和消耗。

你细品，混改成功与否，看的不是引进了多少钱，而是这个钱背后的 " 权力 " 是否被激活，是否真正参与到了治理结构中。

我们评价混改，不能看表面的 " 热闹 "，要看深层的 " 本质 "。

·不看股权比例，看治理效果：哪怕国资仍旧控股，只要新的董事会成员（尤其是战投和独立董事）能有效履职，能让企业的经营决策更加市场化、专业化，这就是成功。如果股权散了，但董事会依然是 " 橡皮图章 "，那就是失败。

·不看融资规模，看经营业绩与创新力：融到再多钱，如果业务板块仍然固步自封，主业不振，副业冗余，那只是饮鸩止渴。成功的混改，体现在新的经营业绩增长点、研发投入远超行业平均、以及市场竞争力的提升。宁夏水投云澜科技的三年业绩翻倍，就是治理效果转换为经营效果的最好例证。关于混改的反面例证，请看我的另外一篇文章《中信国安混改让企业治理倒退十年》

·不看改革声势，看市场反应：最终的评判权在市场手里。一个成功混改的企业，其产品和人才在市场上的竞争力会显著提高，资本市场也会给予更高的估值溢价。

要记住，混改不是一次终极解决方案，而是企业重生的起点，是持续优化的过程。

二、混改三条路：条条大路通罗马，但要选对自己的路

混改的实践路径多种多样，但归根结底，无非是三大实现路径，它们代表着三种不同的激活策略。

这是最受关注的混改模式。成功的案例，如中国联通，引入了腾讯、阿里、百度、京东等十四家战略投资者，募资高达 780 亿元。但更关键的是，这不是一场简单的融资，而是一场产业生态的重构。

它的核心逻辑是：门当户对。

" 门当户对 " 不只是我们情感世界的俗语，更是商业世界的铁律。战投的选择，必须符合 " 战略协同、资源互补、愿景一致 " 三原则。联通引入互联网巨头，是为了在云服务、大数据、产业互联网等新业务上形成战略协同，打开非邮业务的想象空间。你细品，他们要的不是联通的现金流，而是联通的网络和牌照；联通要的不是他们的钱，而是他们的生态位和敏捷基因。

操作要点，要将以下罗列内容融入到混改叙事：

·董事会重构是关键：必须保障战略投资者应有的董事席位，并引入专业、独立的第三方力量（独立董事）。我曾在多家企业做过董事会治理咨询，我知道，只有当股东能真正制衡管理层时，混改的活力才能被释放。

·协议条款要精细：退出机制、治理权利、业绩承诺必须在协议中详尽约定。避免 " 拉郎配 " 带来的后遗症——当战略不协同后，战投和国资方变成了互相掣肘的 " 冤家 "，谁也无法主导企业发展。

·股权设计要平衡：联通战投持股 35.2%，国资仍保持控制力。这展现了清晰的意图：保持主导，但引入活力。在基础战略性行业，国资控股是底线，但在竞争性非战略性行业，则可以大胆让民资控股，国资转为财务投资者，享受资产增值。

员工持股计划（ESOP）是激活微观个体的 " 金手铐 "。

核心问题在于：员工持股是激励机制，而非福利分配。

山东交运在混改中，员工持股比例达到了政策上限的 30%，这在当时是很具突破性的实践。这种模式的成功，在于它将核心员工的利益与企业的长期价值深度绑定，实现了 " 风险共担、收益共享 "。

然而，难点不在于持股比例，而在于进退机制的灵活设计。

·持股员工的选择标准：必须是真正对企业长期战略贡献巨大的核心团队和骨干，而非雨露均沾式的普惠。

·动态调整机制（进退升降）：必须像我一直强调的组织进化理念一样，让员工持股可 " 进退升降 "。进入机制要严格，退出机制要明确（如离职、绩效不达标则强制退出或打折回购），避免股权僵化，变成旧有体制下享受红利的 " 养老股 "。

你想想看，如果一个不干事的老员工，仅仅因为资历深而持股，享受着企业改革带来的红利，而新来的核心人才却无法进入持股圈，那么混改就走偏了，它只是创造了新的 " 内部不公平 "。

第三条路，是国资监管体系本身的迭代升级。其改革逻辑是：将国资委的职能从过去事无巨细的 " 管企业 " 转变为宏观的 " 管资本 "。

这需要构建一个扁平化的控股结构，由国有资本运营平台作为专业化的投资管理机构，按照市场化方式进行国有资本的投资、运营、流转。这是一种减少管理层级、提高决策效率的系统性重构。

更关键的是，它为国企混改提供了一个灵活的 " 资产孵化与退出 " 通道。对于央企的辅业剥离，或者暂时不适合整体混改的主业，都可以通过资本运营平台进行专业化运作和市场化配置，避免 " 与民争利 "。这种模式的关键成功要素，在于平台的专业化水平、市场化的考核和激励机制。如果平台仍然是行政意志的延伸，那这只是换了一块牌子。

三、不同行业的差异：俯视角度下的分类混改逻辑

作为商业观察者，我会从俯视的角度去看待混改。从全局性和确定性看，混改从来不是一个 " 一刀切 " 的动作，而是必须分类施策。这展现了经济规律和政治经济学的双重逻辑。

对于电力、石油石化、通信等涉及国家安全和国民经济命脉的基础战略性行业，其混改逻辑是 " 保持国资控股，但引入产业协同 "。

·中石化销售公司引入 25 家境内外投资者，募集 1070 亿元，核心是为了拓展其非油业务的想象空间。油站网络是稀缺资源，但非油业务的运营效率、品类拓展、数字化能力，正是民营资本的强项。这种混改，是在 " 控制 " 与 " 效率 " 之间找到了一个精妙的平衡点。

·国家电投黄河公司引入八家战投，募资 242 亿元，重点在于新能源产业链的协同。国资在清洁能源领域有资源禀赋，战投则带来了技术、管理和市场化运作能力。

现在看到的是：国资保持对主导权的控制，但在细分业务和边缘地带，大胆放权，引入市场化机制，实现 " 法人治理 + 有限授权 " 的差异化管控。这是一种超然性的智慧——在不触及国家底线的前提下，最大限度地释放活力。

对于充分竞争性行业，如钢铁制造（如宝武欧冶云商的产业互联网生态构建）以及部分地方国企，混改可以探索民资控股甚至完全市场化的道路。

在这种情况下，国资从经营者彻底转变为投资者，通过董事会行使股东权利，重点关注国有资产的保值增值，并利用 " 授权放权 + 市场化激励 " 的机制，赋予企业完全的市场化经营自主权。

更深一层的逻辑是：国资在这个过程中成为了 " 风险控制者 "。通过严格的战投选择、详尽的退出机制预设，确保即便民资控股，国有资产的保值增值底线也能够被守住。

金融行业的混改则具有特殊性，它必须在风险控制与经营活力之间找到一个极窄的平衡带。

以交通银行为例，民营资本的引入，其目的是为了提升产品创新和服务实体经济的能力。但是，金融行业的风险是系统性的，因此，民营资本的入股往往是有限的，并且接受更严格的监管。它的混改，是一种 " 戴着镣铐跳舞 "，重点不在于所有权的彻底改变，而在于公司治理的专业化和产品服务的市场化。

四、混改三部曲：前奏、高潮、尾声，一个都不能少

混改是一个系统工程，它像一场精密的外科手术，需要清晰的阶段划分和严格的程序控制。我把混改的完整过程分解为 " 前奏、高潮、尾声 " 三部曲，行百里者，半九十，尤其在 " 尾声 " 阶段，往往是功败垂成之处。

混改前的准备工作，决定了整个混改成功的 70%。

先别急，最重要的是明确混改目标。是为了解决债务问题？为了引入新技术？为了拓展新市场？还是仅仅为了完成指标？" 为混而混 "，缺乏明确目标的，往往在第一步就掉进了战略陷阱。

实操经验是：必须在混改前完成企业价值的全面评估和风险识别，特别是隐性债务、历史遗留问题、国有资产权益界定等，这些都是魔鬼。宁可多花六个月进行充分的准备和内部沟通，也不要匆忙上马，去进行一场缺乏共识和方案的 " 拉郎配 "。

高潮阶段，就是核心流程的控制。

·股权设计：这不仅是数学问题，更是治理结构和利益平衡的艺术。如何通过优先股、不同投票权、员工持股等工具，既保证战投的合理权益，又确保企业的战略定力。

·资产评估与防流失：资产评估的公正性是底线。防止国有资产流失是政治红线，必须严格遵守公开透明的程序，建立有效的监督机制，尤其是关联交易的控制。

·员工持股的可操作性：员工持股方案必须经职代会表决通过，这是保证程序合法性和员工权益的关键。它展现了改革的真诚，而非高层的一纸命令。

混改中出现的问题，90% 都能在前期准备中找到原因，而混改中的失控，往往源于对细节的轻视和对程序的简化。

很多企业把股权交易的完成当作混改的终点，这是最大的误区。更关键的是，混改后的融合，才是决定企业能否重生的尾声。

·治理机制的磨合： 战投进入董事会后，如何真正从过去的 " 国资一言堂 " 转向 " 专业董事会下的科学决策 "，需要时间磨合，需要双方管理理念的碰撞与妥协。

·后评估机制： 必须建立 " 后评估 "机制，定期（如三年、五年）评估混改对经营业绩、治理效率、文化氛围带来的实际影响。这不仅是总结经验，更是为后续的动态优化提供数据和方向。没有后评估，就没有持续改进。

五、融合的艺术：四个维度的系统工程

混改是两种甚至多种基因的强行融合，其艺术性，远高于其技术性。这种融合必须是系统性的，在业务、制度、文化、人四个维度同步展开。

业务融合的目标是：实现战略协同。

·多元化企业的挑战： 如何在不同业务板块中，允许差异化的管理模式（如对新兴业务板块授权更大），同时通过 " 激励资源池 " 等制度设计，将国有股权收益转化为激励资源，引导各业务单元之间的资源共享和协同合作。

·非多元化企业的机遇： 专注于主业，通过混改引入的战投，实现产业链的纵向延伸和一体化效率提升。例如，在产业链关键环节实施 " 强制跟投 + 杠杆激励 "，让核心团队跟投 5% 至 10%，从而推动业务流程的深度协同。

制度是文化的物化。混改后的制度融合，是建立一个 " 多元包容、绩效导向 " 的新管理体系。

核心是 " 三位一体 " 激励机制的重构：

国有企业的激励往往过于保守或大锅饭，民营资本的进入，必须带来市场化的薪酬理念。在我看来，新的激励机制必须是：

激励体系 = 岗位分红 + 业绩挂钩 + 战略贡献

·岗位分红：确定岗位的市场价值。

·业绩挂钩：与团队、个人的绩效结果直接关联。

·战略贡献：对于那些短期内看不到利润，但对企业长期战略价值巨大的项目（如技术研发、新市场开拓），必须设置单独的 " 战略贡献奖池 " 进行激励。

这种机制设计，既照顾了国企员工对 " 稳定 " 的诉求（岗位分红），又体现了民企对 " 效率 " 的追求（业绩挂钩），更保障了企业的长期发展（战略贡献）。

这是最容易被忽视，也最难啃的骨头。国企文化的稳健保守、强调流程，与民企文化的灵活激进、强调结果，必然会发生冲突。

解决方法不是 " 消灭 " 一方，而是 " 翻译 " 与 " 重塑 "。

·文化翻译机制： 组织跨文化对话和工作坊，通过案例去解读不同文化背景下的行为逻辑。例如，国企人员眼中的 " 风险规避 "，在民企人员看来可能是 " 缺乏创新 "；民企人员眼中的 " 效率至上 "，在国企看来可能是 " 罔顾流程 "。我们不能评价对错，只能去翻译其背后的商业逻辑。

最终的融合，落到 " 人 " 身上。这涉及到管理团队的重新组合、专业人才的引进和冗员的妥善安置。

更深层次的思考是：混改必须带来管理团队的迭代。很多成功的混改案例中，都伴随着管理层的市场化选聘和职业化。只有当管理团队本身具备 " 混合基因 " 时，企业的执行力才能真正市场化。

六、冗员安置：最敏感的政治经济学

冗员安置，是混改中成本最高、风险最大、最考验决策层智慧和真诚的环节，它不只是人事问题，更是政治问题和社会问题。这要求我们必须站在经营管理者立场，同时做到关爱员工。

可以看到的现象是：传统国企往往存在大量的富余人员和低效岗位。混改要提升效率，就必须触碰这块最敏感的神经。

我始终强调，对待冗员，不能采取简单的 " 一刀切 " 或粗暴的裁员，而是要提供多元化、有尊严的选择方案。这不仅是人道主义，也是维护社会稳定、保障改革顺利推进的必要条件。

我们将安置方式纳入一个 " 组织责任光谱 " 来考量：

冗员安置方案的执行，需要极高的组织纪律性和人文关怀。

·成立分流安置工作领导小组： 由总经理亲自牵头，人力资源部门负责执行，工会全程监督。这展现了企业的改革决心和真诚姿态。

·职代会表决通过： 安置方案必须经过职工代表大会（职代会）表决通过，确保方案的公开、公平、公正。这是程序合法性的最高保障，也最大限度地减少了内部阻力和舆情风险。

·沟通与疏导： 冗员安置最怕的是信息不透明。必须做好详细的政策解读和心理疏导，让员工明白改革的必要性，以及企业提供的各种选择。安置协议必须清晰明确，消除员工的后顾之忧。

一个混改做得好的企业，在冗员安置上一定是真诚的、有担当的、且程序严谨的。它用 " 人 " 的方式，解决了 " 机制 " 的问题。

七、成功密码与避坑指南

混改绝非一帆风顺，其成功与否，常常在于一些关键的底层要素。

第一，领导重视，这是一把手工程。

任何颠覆性的变革都是一把手工程。决策层必须展现出坚定的改革决心、亲自推动资源配置和各方协调。混改需要穿透行政层级和利益藩篱，没有最高层的推动力，方案再好也是空中楼阁。

第二，方案科学，顶层设计是地基。

科学的方案必须做到 " 目标明确，路径清晰，风险可控 "。这要求我们在混改前，能清晰地回答：我们为什么要混改（目标）？我们和谁混（战投选择）？我们怎么管（治理结构）？

第三，执行到位，细节是分水岭。

从资产清查、评估，到股权交割、董事会组建，再到后期的文化融合工作坊，每一个环节都必须有精准的控制。正如我一直强调的，结构可以藏起来，但逻辑必须是严丝合缝的。

第四，各方支持，统一战线是保障。

混改需要协调好四方关系：上级主管部门的支持、地方政府的配合、员工群众的理解、战投方的信任。缺乏任何一方的支持，改革都可能陷入泥潭。

战略陷阱：为了混改而混改。

有些地方政府或企业将混改视为简单的 " 政绩工程 " 或 " 融资工具 "。如果缺乏清晰的战略规划，战投的钱一到账，就不知道要用来干什么，最终只是摊薄了股权，没有提升核心能力。

操作陷阱：急于求成，程序不当。

在资产评估、信息披露、职工安置等关键程序上为了追求速度而简化，这会带来巨大的合规风险和国有资产流失风险。程序合规性是混改的生命线。

管理陷阱：文化冲突，融合不力。

这是最常见的失败原因。管理理念的冲突（国企的 " 稳 "与民企的" 快 "）得不到有效解决，最终导致核心人才流失、运营效率下降，混改后的公司甚至不如混改前。

监管陷阱：政策理解偏差，合规风险。

对国家分类混改的政策精神理解不到位，例如在关键的战略性行业，盲目追求民资控股，这可能触犯监管红线。必须准确理解政策精神，将 " 红线 " 内和 " 红线 " 外的操作逻辑清晰区分开来。

八、混改不是终点，而是重生的起点

我们再深入一点。混改的本质，是国家在企业治理层面对市场化、专业化力量的一次制度性、系统性引入。

我始终认为，股权结构的调整只是手段，治理能力的提升才是目标。一个混改成功的企业，它不再依靠行政资源，而是依靠其" 新混合机制 " 带来的活力、效率和创新力，去赢得市场竞争。

在未来，混改将进入一个2.0 时代：

·从数量扩张到质量提升：更加注重协同效应、治理实效和可持续发展。

·从单一模式到多元探索：治理机制将更加精细化，激励约束将更加差异化。

混改这件事，考验的既是战略定力（知道自己为什么要改），也是战术灵活性（知道如何处理冗员和文化融合）。最重要的是，要始终记住混改是为了什么——不是为了给股东名册增加一行字，而是为了让这家企业更有活力、更有效率、更有竞争力。

混改成功的企业，将在新一轮的组织进化中占据先机。而那些混改失败或不愿触动体制的企业，可能会被时代淘汰。