海报新闻首席记者 周凌峰 报道
9 月 11 日，科创板公司有研硅（688432.SH）正式披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司股票将于 9 月 14 日开市起复牌。
一场围绕既有主营业务的股权整合
根据预案，有研硅拟通过发行股份及支付现金方式，向中国有研科技集团有限公司、德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）购买山东有研艾斯半导体材料有限公司（以下简称 " 山东有研艾斯 "）合计 71.89% 的股权；同时拟通过发行股份方式，向德州经济技术开发区景泰投资有限公司购买山东有研半导体材料有限公司（以下简称 " 山东有研半导体 "）14.98% 的股权。
交易完成后，山东有研艾斯将成为上市公司全资子公司，山东有研半导体将由控股子公司变为全资子公司。
本次交易前，有研硅已分别持有山东有研艾斯 28.11% 股权和山东有研半导体 85.02% 股权。据悉，两家标的公司与有研硅同属于半导体硅材料领域，下游客户处于同产业链或者相关环节，不过定位各有侧重。山东有研艾斯主营 12 英寸集成电路用大硅片的研发、制造与销售，核心产品包括半导体硅抛光片和外延片，广泛应用于高端芯片制造领域；山东有研半导体主营 6 英寸、8 英寸硅抛光片、刻蚀设备用硅材料及部件等，产品广泛供应国内头部晶圆厂与半导体设备企业。
通过本次交易，上市公司有研硅将形成 6 英寸、8 英寸、12 英寸全尺寸半导体硅片产品矩阵，可向下游客户提供多规格的硅材料产品。
标的资产的 " 冷 " 与 " 热 "
从预案披露的信息来看，两家标的公司的经营状况呈现出明显反差。
当前，山东有研艾斯正处于产能爬坡尾期，面临较高的固定资产建设投资和折旧压力，产能尚未完全有效释放，仍处于亏损状态。其 2025 年实现营收 2.08 亿元、净利润 -1.86 亿元；今年上半年实现营收 1.63 亿元、净利润 -0.79 亿元。
今年 4 月，有研硅在接受机构投资者调研时表示，12 英寸硅片是未来的主流产品，也是山东有研艾斯的主攻方向。产能上，截至 2025 年底，山东有研艾斯 12 英寸硅片产能已达 15 万片 / 月。5 月 7 日，有研硅董事长方永义在 2025 年年度暨 2026 年第一季度业绩说明会上回应投资者提问时表示，2026 年第一季度山东有研艾斯销售额同比增长 62%，重掺产品及超低氧产品已实现批量交付，轻掺产品已通过长江存储等客户的认证。
标的的另一家公司山东有研半导体则已实现盈利。2025 年实现营收 9.34 亿元、净利润 2.51 亿元；今年上半年实现营收 5.55 亿元、净利润 1.41 亿元。
短期财务影响几何？
有研硅方面表示，本次交易完成后，公司的总资产、营业收入等将进一步增长，虽然在短期内净利润规模受到一定影响，但长期而言公司持续经营能力将进一步增强。
交易对短期财务的影响主要来自山东有研艾斯的并表。由于该公司目前仍处于亏损状态，全面并表后将直接影响上市公司整体利润水平。有研硅方面称，本次交易有利于进一步推动管理整合、发挥协同效应、提升经营管理效率，充分释放标的资产与上市公司现有业务之间的协同潜力。
公司表示，本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市，上市公司控制权不会发生变更。发行股份购买资产的发行价格为 26.59 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
值得关注的是，公司解释，截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、发行股份及现金支付比例尚未确定。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议及上海证券交易所审核、中国证监会注册等程序。公司称，尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
公告显示，公司股票停牌前 20 个交易日内，股价累计上涨 54.97%，剔除大盘和行业指数影响后涨幅分别为 41.98% 和 33.68%。截至 8 月 28 日停牌前，有研硅股价报 45.22 元 / 股，总市值 565.4 亿元。
责编：王云峰
审签：李兆辉
