21 世纪经济报道 记者郭聪聪
7 月 31 日，金融监管总局、中国人民银行、中国证监会、财政部联合发布《关于健全金融机构治理的实施意见》（金发〔2026〕4 号）（下称《实施意见》），提出 9 部分 22 条措施。
这是继党的二十届三中全会提出 " 完善金融机构定位和治理 " 之后，四部门首次就金融机构治理出台的系统性专项文件。
招联首席经济学家、上海金融与发展实验室执行主任董希淼在接受本报记者采访时表示，四部门从顶层设计出发，围绕加强党的领导、改进股东治理、强化内部约束、提升监管效能等方面推出系列措施，系统性整治大股东违规干预和内部人控制等突出问题，旨在加快完善中国特色现代金融企业制度。
《实施意见》明确，到 2029 年，基本形成权责边界清晰、激励约束相容、风险管理严格、运转规范高效的金融机构治理机制，金融体系内在稳定性和抗风险能力明显增强，金融服务高质量发展质效明显提升。
加强和改进股东治理，是此次《实施意见》的重中之重。
在准入端，《实施意见》要求构建产业资本和金融资本 " 防火墙 "，严禁违规跨业经营、杠杆率过高的企业或存在严重失信行为、重大违法违规记录的企业和个人成为金融机构主要股东或实际控制人。同时，穿透识别金融机构主要股东、实际控制人和受益所有人，强化报告义务，严禁隐瞒控制权关系、关联关系和一致行动关系，严防虚假出资、循环注资、抽逃资本。
在行为端，《实施意见》要求严禁滥用股东权利或违规干预金融机构经营管理活动，严禁金融机构向股东及其关联方输送利益，建立健全股东不当所得追回制度和风险责任事后追偿机制。
董希淼对此分析道，《实施意见》强调穿透识别主要股东及实际控制人，是 " 穿透式监管 " 的具体体现。
谈及规范效果，董希淼表示，这将进一步推动监管触角从显名股东延伸至幕后最终责任人，从形式合规切实转向实质管控。此举通过刺破复杂的股权代持和多层控股结构，旨在从源头上封堵大股东违规干预和内部人控制的制度漏洞，防止虚假出资、循环注资等隐蔽风险。
他进一步指出，该规定同样是落实《银行业监督管理法》修订草案所确立的上位法原则的具体举措，将法律层面对主要股东及实际控制人的监管授权，细化为可操作的穿透识别规则和关联交易监控手段。
" 按照实质重于形式的原则，监管将不再受制于表象的法律形式，而是深入探查关联交易的真实商业目的，极大压缩以往利用复杂架构规避监管的操作空间，为金融机构稳健运行奠定最底层的股东和股权治理基石。" 董希淼表示。
中国邮政储蓄银行研究员娄飞鹏同样表示，落实穿透式股权监管，能够打破股权代持、多层嵌套等隐蔽架构，精准锁定实际控制人与受益所有人，杜绝不合规主体变相控制金融机构。这配合《银行业监督管理法》修订，有效实现监管政策与法律规则协同统一，有助于遏制股东利益输送、违规占用金融机构资金等乱象，从源头防控股权风险。
分级分类，对机构实施差异化监管，是《实施意见》的重要内容之一。
《实施意见》要求，坚持风险导向，实施分类监管。推动金融机构建立健全与资产规模、风险特征、股权结构等相适应的治理结构。
" 我国金融机构体系差异较大——从银行业、保险业到证券业，从全球资产规模最大的商业银行到草根的村镇银行，统一标准既缺乏针对性也浪费监管资源。" 董希淼表示，唯有精准施策方能提升效能。
娄飞鹏同样指出，各家金融机构的体量、风险水平、股权结构差异巨大，" 一刀切 " 的治理标准缺乏可行性，分级分类监管能够提升治理规则的适配性。
在具体实施路径上，董希淼分析道，大型金融机构的落实难点在于业务庞杂、子公司众多带来的 " 大而不能管 " 困境，侧重点应放在强化顶层设计、优化董事会制衡及构建全集团穿透式风控框架上，防止风险交叉传染；中小金融机构的瓶颈则在于人才匮乏、系统落后等 " 小而弱 " 的资源短板，侧重点需优先聚焦于清理不规范股东和隐性关联交易，建立权责清晰且简洁高效的内控流程，避免照搬大机构模式。
在提升监管前瞻性方面，《实施意见》要求加强公司治理风险监测预警。
具体举措为，统一数据标准，推动监管数字化、智能化，实现风险早识别、早预警、早暴露、早处置，对存在重大治理缺陷和风险的金融机构进行早期干预，强化监管硬约束。这一安排旨在将风险防范的关口进一步前移。
《实施意见》对金融机构及从业人员提出了严格要求，强调严惩违法违规行为、提高违法违规成本，这或是此次文件中最具威慑力的部分。
在责任追究方面，《实施意见》要求加大稽查检查力度，严惩违法违规的金融机构、股东、实际控制人、董事、高级管理人员、金融从业人员，严惩违规占用资金、违规融资或担保、违规转移资产等行为，对重大问题依法依规实行终身问责。
在人员准入方面，文件也作出了规范，严把董事、高级管理人员准入关口，提升其职业操守和专业素养，严防违法违规人员在金融行业内 " 带病流动 "。
《实施意见》同样强调，加强对金融机构 " 一把手 " 和领导班子的监督，完善权力配置和运行制约机制。严格落实防范化解金融风险问责有关要求，加大责任追究力度。坚持风腐同查同治，严肃查处 " 靠金融吃金融 "" 靠监管吃监管 "、金融风险背后的腐败等问题。
董希淼认为，严惩违法违规行为配合终身问责机制，将对金融业生态产生净化效应。
" 过去违规者可能通过跳槽规避处罚，当前严把董事和高管准入关口，从业者如果严重违规可能导致职业生涯终结，形成更强大的威慑力，倒逼从业者将职业声誉置于首位。" 他进一步表示。
谈及对行业的长远影响，董希淼表示，这种制度性拦截将从源头上阻断有严重 " 前科 " 的人员在机构间流窜，防止风险随人迁徙，有效遏制 " 劣币驱逐良币 " 的逆向淘汰，长期看将全面提升从业队伍道德水准。
在强化惩戒约束的同时，《实施意见》也从内部治理层面着手，引导金融机构健全有利于可持续发展和战略目标实现的激励约束机制。
文件引导金融机构开展长周期考核，防止短期过度激励。支持符合条件的金融机构按规定探索建立中长期激励机制，同时优化薪酬分配结构，加大向基层一线倾斜力度。严格落实高级管理人员、关键岗位人员绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。
从更宏观的视角看，《实施意见》对未来三年中国金融业竞争格局将产生深远影响。董希淼表示，治理能力将成为金融机构加速分化的标尺之一：治理优良者凭借清晰权责边界与稳健风控获得监管信任与市场溢价，在业务创新及资本补充上占得先机；治理混乱者则面临更严监管与融资困境，可能加速行业出清。
他预计，未来我国金融业竞争格局将从拼规模、拼速度、拼份额的粗放模式，全面转向讲质量、讲合规、讲治理的科学模式。
娄飞鹏同样指出，未来三年，公司治理水平将成为金融机构的重要软实力，治理能力提升会放大机构竞争差异，治理完善的机构风控能力、长期经营能力更强，单纯依靠短期规模扩张的粗放模式难以为继，进一步重塑差异化竞争格局。
