一个成立仅九个月的开曼壳公司，把 TCL 空调 51% 股权从 18 亿元人民币转手到 48 亿元，账面回报接近 170%。买方是同属李东生控制的上市平台 TCL 电子，卖方名单里既有李东生本人的持股平台、也有 CPE 源峰和员工持股平台。公告次日，TCL 电子股价跌近 12%。
▍ 对价 56.1 亿港元，其中 54.43 亿发行股份支付、仅 1.67 亿付现，现有股东权益摊薄 12.58%
▍ 标的公司成立仅 9 个月，估值从 18 亿元人民币升至 48 亿元，账面回报约 170%
▍ 空调资产 2025 年营收 338 亿港元（+16%）、净利超 19 亿港元（+40%），盈利质地不弱
▍ 两大争议：为何绕开主营白电的 TCL 智家；公司资产负债率已达 78.31%
2026 年 7 月 15 日，TCL 电子（01070.HK）公告，拟以约 56.1 亿港元收购 TCL AeroWell ( Cayman ) Holdings Limited 100% 股权。对价采用 " 股份 + 现金 " 组合：约 54.43 亿港元通过以每股约 15 港元发行约 3.63 亿股代价股份支付，其余约 1.67 亿港元以现金支付。
交易的股权链条需要拆开看。TCL AeroWell 间接持有广东 TCL 空调器控股公司的全部股权，后者持有 TCL 空调器（中山）有限公司 51% 的股权。因此交易完成后，TCL 电子将间接取得 TCL 空调器 51% 股权，实现对 TCL 空调业务的控股并表——市场普遍将这笔交易简称为 " 收购 TCL 空调业务 51% 股权 "。值得注意的是，本次交易并未实现 100% 控股，TCL 实业仍保留 TCL 空调器 49% 股权，该主体仍属上市公司的关联附属公司。
由于 TCL 电子与 TCL 空调业务的控股方均为 TCL 实业，且两者实际控制人均为李东生，本次交易构成关联交易，尚需独立股东批准，预计于 2026 年第四季度完成交割。发行代价股份后，TCL 实业体系对 TCL 电子的持股比例将从 54.54% 摊薄至 51.51%，上市公司控制权不发生变化。
交易关键数据总对价：56.1 亿港元（约合人民币 48 亿元）支付方式：54.43 亿港元发行股份（约 3.63 亿股，每股约 15 港元）+ 1.67 亿港元现金股本摊薄：代价股份占扩大后总股本约 12.58% 控制权：TCL 实业系持股从 54.54% 降至 51.51%，控制权不变进度：需独立股东批准，预计 2026 年 Q4 交割
这笔交易最受关注的，是标的公司短暂的持有周期与可观的回报倍数。工商资料显示，TCL AeroWell 成立于 2025 年 10 月，成立仅一个月后便以约 18 亿元人民币的价格，从 TCL 实业手中受让了 TCL 空调器 51% 股权。而如今，不到一年时间，五家股东便将 TCL AeroWell 整体以 56.1 亿港元（约合人民币 48 亿元）的估值出售给 TCL 电子——相较此前 18 亿元的受让价格，账面回报接近 170%。
卖方名单构成同样值得注意。本次交易的五家卖方分别为 NXTHome、YFRongye、CoreElite、UnionVast 及 ReachGlory。其中，NXTHome 由 TCL 电子的控股股东 TCL 实业控股间接全资持有；ReachGlory 由李东生控制的平台砺达致辉全资持有；CoreElite、UnionVast 分别为 TCL 空调器和 TCL 实业的员工持股平台；YFRongye 则由 CPE 源峰资本旗下主体控制。换言之，这笔交易的获益方，正是李东生本人、TCL 实业体系、员工持股平台以及外部财务投资人源峰资本。
从具体收益看，TCL 实业在本次交易中分得现金 1.03 亿元，李东生控制的相关平台获得现金 6374 万元。源峰资本旗下 YFRongye 持有标的公司 28% 股权、为第二大股东，其投资成本约 5.04 亿元，本次对应交易对价达 13.44 亿元，账面浮盈约 8.4 亿元，投资回报率约 167%。交易完成后，源峰资本将持有 TCL 电子约 3.63% 的股份，正式成为上市公司股东。
源峰资本入局 TCL 并非首次。其董事长刘乐飞与李东生的商业版图早有交集—— 2019 年 TCL 集团重组、TCL 实业成立时曾引入中信产业基金为股东，彼时刘乐飞正担任中信产业基金董事长兼 CEO。
标的资产：盈利能力不弱
抛开交易结构，被注入的空调资产本身质地并不差。TCL 空调器业务集家用空调、商用空调、移动空调的研发、制造及销售于一体，2025 年空调总销量超过 2200 万台，出口量位居中国品牌前二，外销占比达 76%。产能方面，该业务在全球拥有超过 10 个生产基地，年产能超过 3800 万台。
财务上，TCL AeroWell 2025 年实现营业收入约 338 亿港元，同比增长约 16%；净利润超过 19 亿港元，同比增长约 40%，盈利增速明显快于收入增速，盈利能力高于不少家电同行。2026 年第一季度，该业务税后利润约 3 亿港元。对 TCL 电子而言，这意味着并表后将新增一块年收入超 330 亿港元、净利润超 19 亿港元的盈利资产。
产业逻辑：从黑电平台到全品类家电
TCL 电子给出的收购理由，是业务版图的扩张。公司原本主营电视及显示业务，同时布局互联网服务、光伏、智能家居等业务。2025 年，公司显示业务收入达 757.97 亿港元、占比 66.2%，国际市场收入占比 41.5%；光伏业务通过轻资产模式实现营收 210.63 亿港元，同比增长 63.61%。空调资产注入后，TCL 电子表示将正式形成电视、空调、光伏、智能家居全品类家电布局，双方关系也将由此前的渠道合作，转向研发、制造、供应链和销售等环节的全面整合。
市场空间是另一重考量。据行业预测，全球暖通空调（HVAC）市场规模 2025 年约 5249 亿美元，预计将从 2026 年的 5648 亿美元增长至 2035 年的 1.2 万亿美元，复合年增长率约 8.1%。TCL 电子在公告中提到，全球极端高温天气日益频繁，东南亚、拉丁美洲及非洲等新兴市场的空调渗透率仍较低，中国二三线城市亦有较大提升空间。国联民生证券认为，收购完成后 TCL 电子将升级为综合家电平台，多业务抗风险能力有望增强，空调与彩电业务也有望实现决策效率和研发一体化的协同；挑战则在于 TCL 空调以外销为主，短期原材料价格波动可能干扰盈利。
这已是 TCL 电子年内第二次重大资本运作。2026 年 1 月，公司刚与索尼达成电视业务合资协议，以 51% 股权获得 Sony 及 BRAVIA 品牌的全球运营权，重点拓展欧美高端电视市场，该合资公司预计 2027 年 4 月开始运营。
争议一：为何不装入 TCL 智家
此次资产注入的路径选择引发了一定关注。TCL 旗下另一家上市公司 TCL 智家的主营业务为冰箱、洗衣机等白电产品的研发、制造与销售，而此次注入的 TCL 空调同样属于白电业务。从产业协同性看，空调、冰箱、洗衣机通常被视为白电三大核心品类，相较以电视业务起家的 TCL 电子，TCL 智家的业务定位与空调资产似乎更为契合。但最终，这项核心白电资产并未注入主营白电的 TCL 智家，而是选择装入了 TCL 电子平台。
争议二：流动性指标承压
扩张的同时，TCL 电子自身的财务结构也面临一定压力。截至 2025 年底，公司账面货币资金 135.22 亿元，短期借款 58.5 亿元、长期借款 2.24 亿元——单从有息负债角度看，现金完全能覆盖短期有息债务。但若观察经营性流动负债，压力并不轻：公司应付账款由 2023 年的 191.16 亿元快速增长至 324.67 亿元，应付账款及应付票据合计达 449.16 亿元；流动比率仅 1.11，速动比率降至 0.78。资产负债率方面，近年长期保持在 70% 以上，截至 2025 年底进一步升至 78.31%，已高于制造业普遍关注的 70% 水平。此外，公司存货余额达 230.88 亿元，较 2023 年的 122.12 亿元几乎翻倍，库存增速明显快于收入增速，占用了更多营运资金。
在这一背景下，本次 56.1 亿港元对价中仅有 1.67 亿港元以现金支付、其余均通过发行股份完成，也就不难理解——以股份支付可以避免进一步消耗现金、加重流动性压力，但代价是现有股东权益被摊薄约 12.58%。
市场反应与后续看点
资本市场对这笔交易的初期反应偏负面。公告披露次日（7 月 16 日），TCL 电子股价大跌，收跌 11.9% 至 13.48 港元 / 股，总市值降至约 340 亿港元。市场担忧主要集中在两点：一是股本摊薄，总股本将扩张 12.58%；二是未来潜在的减持压力，卖方名单中包含员工持股平台及财务投资人。不过，7 月 17 日股价反弹超 5%，显示部分投资者开始消化利空、转而关注长期协同价值。
从经营基本面看，TCL 电子近年盈利保持增长。2023 年至 2025 年，公司营业收入分别为 789.86 亿港元、993.22 亿港元和 1145.83 亿港元；归母净利润分别为 7.44 亿港元、17.59 亿港元和 24.95 亿港元。最新业绩预告显示，2026 年上半年预计实现营业收入 603 亿至 657 亿港元，同比增长 10% 至 20%；经调整归母净利润预计 14.8 亿至 16.5 亿港元，同比增长 40% 至 56%。公司目前在全球彩电市场出货量位居第二。
整体来看，这是一笔产业逻辑与资本运作交织的交易：一方面，空调资产本身盈利能力较强、全球 HVAC 市场增长空间可观，注入后确实能做厚上市公司的收入和利润；另一方面，标的公司九个月内估值从 18 亿元跃升至 48 亿元、关联方与财务投资人获得近 170% 账面回报，以及资产为何绕开主营白电的 TCL 智家，都是市场持续关注的问题。在应付账款、存货和资产负债率均处高位的背景下，后续的资产整合效果与协同兑现，将是检验这笔交易成色的关键。
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