如何建立一个真正有效的董事会

导读

作者 | 杨建平 朱协

原创出品 | 管理智慧

股份制从荷兰东印度公司诞生到现在，几百年了，但董事会这东西，多数时候就是个摆设。要么被控股家族捏在手里，签字画押走过场；要么被经营管理层架空了，章程上写得再漂亮，落不到实处。重大投资、人事任免，实际控制人一个人说了算。二十世纪初那些大实业公司，没几个能跳出这个毛病。

1923 年斯隆接手通用汽车的时候，这家公司深陷内耗和亏损。他没有沿袭当时商界盛行的人治那一套，而是一步步把董事会的运行规则重新搭了起来。晚年他写了《我在通用汽车的岁月》，把改革当中的取舍、试错、落地的细节，都记录了下来。

这里要特别说一句，斯隆思考企业治理问题的出发点，不是权力怎么分，而是职能怎么分。他倾向于把企业看作一个生命体——各个器官只是职能不同、分工不同，各司其职就行，彼此之间不存在权力与命令的控制关系。企业经营体系背后的支持系统，就是各类机构之间相互依存、相互作用的职能关系体系。这个认知，贯穿了斯隆改造通用董事会的全部实践。

通用汽车是杜兰特靠连续并购拼凑起来的。早期股权分散在各地投行、零散投资人和各汽车品牌创始老板手里。董事会成员大多是参股资本方、各子板块创始人，名义上受全体股东委托执掌公司顶层治理，实际上没有统一的议事规则，也没有管控规则。

当时最致命的问题是什么？所有权、决策权、经营权三者搅在一起，董事会和经营班子权责没有清晰分界。别克、雪佛兰、凯迪拉克各事业部自成山头，板块负责人包揽生产、采购、大额投资权限。建新厂房、跨界并购，大多先落地后报备，董事会事后补签文件而已。杜兰特作为实际掌控人，时常绕开董事会临时敲定巨额投入，市场行情下行又随性收缩业务。

早年通用董事会全年例会寥寥两三次。会议内容基本就是通报过往经营数据，极少前置研讨未来战略与资本投入。一旦企业出现经营亏损，各位董事优先维护自身参股板块利益，没人站在集团整体层面统筹风险。

更深层的问题在于，当时的企业普遍把董事会看作一个 " 权力机构 "，而不是 " 责任机构 "。在斯隆看来，权力是跟着责任走的——董事会不是最高的经营权力机构，而是最高的经营责任机构。权力只是履行责任所需要的条件。当企业误以为决策就是某个拥有权力的机构和个人说了算，董事会集体决策就是集体表决，就会把董事会履行职责的复杂过程简化，最终导致董事会形同虚设，董事 " 不懂事、不问事 "。

说到底，这就是工业化早期公众公司的通病：董事会具备法定身份，却缺少落地运行的组织抓手，董事没有独立履职的制度依托。

1. 厘清三层主体权责，锚定董事会法定落地边界

斯隆上任之后第一件要务，就是切分股东大会、董事会、经营管理层三者的权责。

中小股东持股零散，不可能亲身参与日常运营。股东大会只保留董事选举、年度分红审议、章程修订这些基础职权。董事会作为全体股东的受托机构，统管集团战略方向、重大投融资审批、高管选聘解聘、分红方案制定四项核心权限。事业部、职能部门组成经营团队，在既定框架里落地生产、销售与日常管理，负责落地执行。

在那个年代，欧美大企业普遍出现老板兼高管、经营层把持董事会的乱象。斯隆率先在巨型实业集团把所有权与经营权分离从纸面制度变成内部硬性准则。他明确了董事会的职责不是《公司法》上那些抽象的规定或主导事项，而是实实在在地参与到企业经营活动中去，确保决策事项落到实处、见到成效。董事会是企业经营活动的最高决策者与主导者，企业经营活动从决策到行动的起点就是董事会。用包政老师的话讲：斯隆没有颠覆原有股份制法理，而是补齐了股东和管理层之间缺失的治理环节。这套权责划分方式，成了后世公众公司董事会职能划分的原始范本。

2. 董事会下设常设专项委员会，开创现代董事会专委会实践原型

过去绝大多数公司的董事会没有常设办事机构。闭会之后全无管控能力，很容易被经营层架空。结合通用多品牌、跨区域的集团体量，斯隆在董事会下设两大常设核心机构：执行委员会、财务委员会。后续又逐步细化出薪酬、投资专项议事小组。

财务委员会是整套风控体系的关键。大部分成员是 " 外部 " 董事，是不参与运营的董事。成员经由董事会遴选产生，独立审核集团全年度整体预算，事业部负责人、集团高管无权私自调拨大额集团资金。财务委员会的核心职责就是管好公司的钱包，拥有按照公司章程及其流程决定公司财务政策与指导公司财务事务的职责，还负责公司所有拨款事务，并且负责审查进入新业务市场的决策，包括评估、批准执行委员会制定的价格政策和定价流程，判断公司的资金能否满足经营需求，公司的投资回报率是否令人满意，以及分红建议等。

斯隆自传留存了不少真实案例。早年雪佛兰管理层提出大规模扩建厂区，财务委员会结合行业周期、集团现金流现状直接驳回，避免了盲目扩产带来的资源浪费。董事会能够否决管理层提案，正是其摆脱摆设身份、实现有效运转最直观的标志。

执行委员会承担董事会休会期间的应急决策工作，由资深内部董事与外聘董事共同组成，阶段性向全体董事会书面汇报工作进展。执行委员会负责运营政策的制定，包括是否采纳各方有关政策的建议与提案。资金支出的拨款申请也需要在这个委员会的监督下进行，然后才能提交给财务委员会审批。在实际操作中，财务委员会授权执行委员会自主批准 100 万美元额度以内的资金支出。

通用汽车董事会全体成员通常每月定期召开一次会议，并不时从董事会成员中选出能在上述委员会任职的人选。两个委员会也会向董事会提出申请，选拔精通经营业务的合适人选充实委员会。

专委会的设置解决了传统董事会一年开会次数过少、无法常态化管控企业的短板。后续美国三十年代证券立法、全球上市公司通用的审计、薪酬、提名委员会制度，本源都源自通用这套落地实践。

在独立董事尚未被各国监管强制立法的二十世纪二十年代，斯隆主动打破董事人选从内部高管、关联熟人里挑选的惯例，吸纳银行、财务、跨行业实业领域的专业人士进入董事会。这类外部董事不在通用内部任职，不参与事业部日常经营，薪酬不和单一业务业绩绑定，仅依托董事席位行使独立质询、财务核查、议案投票的权力。

斯隆在自传里写明了选聘初衷：内部高管容易局限在自身板块利益做决策，外部董事立足全体股东与集团长远发展，客观制衡本位主义带来的不合理方案。包政老师评价，斯隆是全球规模化落地市场化外部董事机制的先行者，跳出旧式董事由实控人亲友、合作商户充数的旧模式，实现经营身份与董事身份适度隔离，为多年之后独立董事法治化落地提供了现实参照。

财务委员会大部分成员由外部董事组成这一制度安排，正是这一理念的具体体现。外部董事以更广阔的视野与更加客观公正的立场，积极参与公司政策的制定以及重大事项的决策，有效制衡了内部管理层可能出现的本位主义倾向。

4. 预算、人事双重收权，赋予董事会实打实的管控抓手

缺少人事任免与资金审批权限，董事会永远无法摆脱橡皮图章的宿命。斯隆落地了配套制度：各事业部一把手任免、集团高管薪酬核定，最终决定权归集至董事会；全集团自上而下推行全面预算制度，超出预算的新增投入，必须再次提请董事会表决。

系列制度落地之后，通用董事会手里已经能够掌握约束经营层的核心筹码。1925 年起通用亏损局面逐步扭转，市场份额稳步抬升。即便遭遇 1929 年全球大萧条，依托董事会前置预算风控体系，企业抗风险能力远超同期治理粗放的福特、克莱斯勒。这也是通用董事会正式生效的经营佐证。

5. 审计委员会：构建独特的信息反馈机制

通用汽车公司的董事会还有一项非常独特且具有重要意义的职能，这就是 " 审计 "。这个审计和通常财务意义上的审计不同，它是对企业中发生的事情进行持续的追踪与评估，以建立起根据执行结果及时反馈信息的功能。

通用汽车公司下属的每个部门或机构都很大，而且技术性非常强，董事会的每位成员客观上很难把握有关决策事项的全貌并做出准确的判断。尤其是外部董事，很难有足够的时间来仔细考虑公司的各类决策事项并做出准确的判断。

因此斯隆强调，董事会以及财务委员会和执行委员会必须掌握企业运营的整体状况，要让董事会成员随时掌握和议决事项有关的一线情况。必须采取有效的方式方法，比如拓展审计的职能，使审计成为独特的信息反馈渠道，让现场的情况能够被及时、准确、完整地反馈给每一位董事会成员。

董事会为了更好地履行决策的职责，要求执行委员会和财务委员会每月提供完整的工作报告，除了整体业务情况的总结，还要有各种解释性的评论。同时董事会还要定期接收其他委员会的工作汇报，由此建立信息数据系统，用以分析判断公司的竞争地位、经营状况、市场竞争形势以及可能的发展趋势。

另外，各专业职能部门的副总裁和高阶经理人员也会就他们职责范围内的事情向董事会做正式汇报，董事会会进一步就这些报告提出问题并寻求解释。通用汽车公司董事会所采取的这种 " 审计 " 方式，对整个公司及全体股东来说都具有巨大的价值。

斯隆曾经感慨道：" 我想不出来还有哪个董事会能像通用汽车公司的董事会一样，对公司内外的情况了然于胸，可以根据事实和环境的不断变化，采取明智的行动。"

通用汽车公司的实践表明，一个公司的董事会是可以发挥作用的，董事会的成员也是可以有所作为的。关键在于制度性的安排，关键在于让董事会回到企业经营的最高层次上，通过集体决策，形成议决事项以及与之相对应的实施计划和行动方案。

斯隆在通用汽车做的这些事，本来是为了解决自己企业的问题。但做着做着，别人发现这套东西管用，就开始学了。先是美国的企业学，后来欧洲的企业也学，再后来，全球资本市场制定监管规则的时候，也拿它当参照。

1. 事业部制与分层治理：从通用个案到跨国集团通用架构

斯隆搞的事业部制，解决了大公司 " 一管就死、一放就乱 " 的难题。各事业部独立核算、自主经营，总部只管政策协调和资源配置。这套架构在通用跑通了以后，杜邦第一个跟进，西屋电气也学，GE 也学。

后来传到欧洲，西门子、博世都照着这个路子改造了自己的组织架构。二战以后，日本的大企业搞改制，也把事业部制搬了过去。到今天，你去看任何一个跨国集团，只要业务多元、区域分散，基本都能看到事业部制的影子。斯隆当年为了解决通用 20 多家子公司怎么整合的问题搞出来的这套东西，成了全球大企业的标准配置。

2. 外部董事制度：从斯隆的主动选择到法治化的独立董事制度

斯隆当年引入外部董事，不是因为法律要求，而是因为他觉得内部人做决策有局限。他把银行家、财务专家、跨行业的实业家请进董事会，让他们站在全体股东和集团长远发展的立场上说话。

斯隆引入外部董事的做法在当时是超前的。后来美国证监会和各大交易所逐渐把 " 独立董事 " 写进了上市规则。2002 年安然事件之后，萨班斯法案进一步强化了独立董事的职权和问责。从斯隆的主动选择，到全球资本市场的强制要求，这条路走了八十年。但起点就是通用汽车那个财务委员会里坐着的那些外部董事。

3. 委员会沟通协商机制：从通用的 " 推销提案 " 到现代企业决策范式

斯隆在通用推行了一个很有意思的做法—— " 推销提案 "。任何人的提案，不管来自总部还是事业部，都不能靠行政命令往下压，必须通过摆事实、讲道理，把方案 " 推销 " 出去，获得相关各方的认可。

这个做法背后是一个重要的治理理念：决策不是某个人拍板，而是相关各方通过沟通、协商、讨论达成共识的过程。斯隆认为，靠行政权力做决策的人不适合在通用工作。

这套理念后来影响了日本企业的 " 禀议制 " 和 " 根回し"（事前沟通）文化，也影响了西方企业越来越重视的 " 利益相关者治理 " 模式。今天管理学上讲 " 参与式决策 "" 共识型管理 "，追到根上，都能看到斯隆当年在通用推行的委员会沟通机制的影子。

4. 实践跑在立法之前：通用经验如何塑造了美国资本市场治理立法

包政老师在梳理美国公司治理演进脉络时提出了一个关键观点：1929 年大萧条催生了 1933 年《证券法》和 1934 年《证券交易法》。立法部门在制定上市公司董事会监管规则的时候，大量借鉴了通用已经落地十余年的成熟治理经验。

外部董事制度、董事会专项委员会、大额资金董事会审批——这些通用内部已经跑通的规则，慢慢转化成了欧美资本市场的通用监管基准。

在斯隆之前，" 两权分离 " 只停留在学术理论探讨。在斯隆之后，全球实业经营者找到了一套可复制、经实践验证有效的董事会建设路径。荷兰东印度公司确立了董事会的法律形态，大萧条完善了顶层监管立法，而斯隆依托通用数十年的经营实绩，打通了法理条文和企业实操之间的断层。

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