文 | 张佳儒
编辑 | 刘振涛
你敢信吗？一起两年前就筹划的并购，如今成了公司保壳的关键。
9 月 21 日晚，*ST 禾信发布公告称，上交所并购重组审核委员会定于 9 月 29 日召开会议，审议公司发行股份购买资产申请。
根据此前公告，*ST 禾信拟通过发行股份及支付现金的方式，购买上海量羲技术有限公司（下称 " 量羲技术 "）56.00% 股权，交易作价 3.82 亿元。
这不仅仅是一笔资产买卖，更是 *ST 禾信快速做大业绩、争取 " 摘星脱帽 " 的关键。
2026 年 4 月，因 2025 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入后营收低于 1 亿元，禾信仪器被上交所实行 " 退市风险警示 "，公司证券简称变更为 "*ST 禾信 "。
值得注意的是，这是一起两年前就筹划的并购。早在 2024 年 11 月，*ST 禾信就发布购买量羲技术控制权的预案。
在 *ST 禾信的规划中，并购完成后，公司仍聚焦原主业质谱仪及技术服务，叠加量羲技术极低温极微弱信号测量调控设备业务，构建 " 双轮驱动 "，进一步强化核心竞争力。
即将到来的 9 月 29 日的审核会议，不仅将揭晓这笔交易的最终走向，更可能成为这家百亿市值平台重启增长、迈向新生的重要起点。
一起两年前就筹划的并购：
从 " 产业扩张 " 到 " 保壳刚需 "
空气中 PM2.5 含量有多高？水体里潜伏着哪些隐蔽污染物？食品中又残留着何种有害物质？要回答这些问题，都要用到一款科学仪器——质谱仪。
*ST 禾信做的就是质谱仪的生意，公司是一家集质谱仪研发、生产、销售及技术服务为一体的高新技术企业，是国内质谱仪领域具备自主研发能力的少数企业之一。
2021 年 9 月 13 日，*ST 禾信在上交所科创板上市，成为 A 股 " 质谱仪第一股 "。上市首日，公司股价涨幅 425.42%，资本市场对这家硬科技公司热捧。
彼时，摆在公司面前的是一片百亿级的国产替代蓝海。
2018 年，全球质谱仪市场近 90% 的份额被国际巨头垄断，行业分析普遍认为，亚洲有望成为全球增速最快的区域市场，而中国更是最具潜力的增长极。据海关的数据，2018 年，我国质谱仪的进口金额达到 95.81 亿元。
就在市场期待 *ST 禾信乘势而上、兑现成长逻辑之际，公司的业绩呈现出 " 营收震荡缩水、利润由盈转亏 " 的趋势。
2021 年至 2024 年，公司营收从 4.64 亿元波动跌至 2.03 亿元。归母净利润方面，2021 年公司尚能实现 7857.47 万元的盈利，但 2022 年即开始持续亏损，2024 年亏损 4599.09 万元。
在这样的背景下，*ST 禾信抛出了并购计划。2024 年 11 月，公司公告拟通过发行股份及支付现金方式，向吴明、上海堰岛企业管理两名交易对方收购量羲技术控股权，并募集配套资金。
对于营收萎缩、利润亏损的 *ST 禾信而言，这笔交易可谓是一场 " 拯救盈利 " 的产业补强交易。
量羲技术主营极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，产品可应用于超导量子计算、表面物理研究、拓扑超导、分子量子霍尔效应、极端物性研究、高能物理研究等相关领域。
*ST 禾信表示，本次交易后，上市公司与量羲技术通过优势技术协同提升上市公司产品性能、布局量羲技术新产品，并整合销售渠道和客户资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力。
如今，这起两年前筹划的并购，意义早已超越了最初的产业扩张逻辑，不再仅仅是为了增强核心竞争力，更是 *ST 禾信争取摘星脱帽、守住上市地位的 " 刚需 "。
上半年营收缩水，利润亏损，
并购并表解锁新生？
根据公开信息，2025 年，*ST 禾信营收为 9939.26 万元，归母净利润亏损 9480.18 万元，扣非净利润亏损 9886.80 万元。
这样的业绩表现，踩中了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2 条第一款第一项的红线—— " 最近一个会计年度经审计的净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且营业收入低于 1 亿元 "。
据此，上交所对 *ST 禾信实施退市风险警示。那么，*ST 禾信该如何摘掉 *ST 的帽子？
根据规则，上市公司股票因第 12.4.2 条被实施退市风险警示后，最近一个会计年度未出现第 12.4.2 条第一款第一项至第三项规定的任一情形的，公司可以在年度报告披露后 5 个交易日内，申请撤销退市风险警示。
通俗来说，交易所给了公司一年的整改期。*ST 禾信如果能在 2026 年实现业绩反转，就有机会 " 摘星脱帽 "。
但 *ST 禾信也明确提示，如果 2026 年年报披露的财务数据再次触及科创板上市规则第 12.4.2 条或其他规定的退市情形，公司股票可能被终止上市。
在这种情况下，*ST 禾信提振业绩最快的路径，莫过于并购并表量羲技术。根据预案披露，2024 年至 2025 年，量羲技术营收分别为 7258.66 万元、1.53 亿元，归母净利润分别为 2197.47 万元、5155.57 万元。
这笔交易还设置了业绩承诺。预案显示，若本次交易于 2025 年完成资产交割，量羲技术在 2025 年至 2027 年净利润分别不低于 3500 万元、5000 万元和 6500 万元，且累计净利润不低于 1.5 亿元。如交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期随之顺延。
本次交易完成后，量羲技术将成为 *ST 禾信的控股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，将迅速增厚上市公司业务收入和利润。其中，量羲技术 2026 年若实现数千万盈利，将成为 *ST 禾信全年扭亏、突破退市红线的关键支撑。
借助并购，*ST 禾信在业务上也有望迎来新生。
通过本次交易，*ST 禾信进入量子计算产业上游，业务拓展到极低温极微弱设备等领域。同时，量羲技术先进的极微弱 信号传输调控以及射频微波技术，也有望推动上市公司质谱仪产品技术迭代、性能升级。
正因如此，量羲技术能否在 2026 年内完成交割并表，将成为决定 *ST 禾信命运的关键变量。
对于 *ST 禾信前景，二级市场表现较为乐观。9 月 24 日，*ST 禾信股价 142.39 元，总市值 100.3 亿元。9 月 1 日以来，公司股价涨幅 60%，其中 9 月 22 日大涨 16.02%。
综合看来，*ST 禾信这起并购，不仅关乎业绩改善和业务重构，更牵动着二级市场的信心走向。9 月 29 日的审核会议，将是 *ST 禾信这盘棋的关键节点。对于会议结果，我们将保持关注。
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