在退市边缘挣扎的天晟新材（300169.SZ），正因一场突击式易主，骤然陷入新老资本围绕控制权、保壳路径与股东权益的激烈交锋。
1 月 15 日，天晟新材公告，融晟鑫泰以 6.39 元 / 股受让孙剑、吕泽伟合计 2048.95 万股股份；同时，公司拟向融晟致瑞发行 5,000 万股股票。交易完成后，融晟鑫泰为融晟致瑞的一致行动人，二者合计持股达 18.75%，融晟致瑞成为公司控股股东，尉立东成为公司实控人。
然而，青岛国资委派董事对相关议案全盘投出反对票，直指新主实力不明、战略规划缺失、低价定增将稀释其股东权益。这一举动，既是青岛国资在控制权旁落后的一次关键防御，也标志着天晟新材的多方博弈正式进入白热化阶段。
2026 年 1 月 14 日，天晟新材召开第六届董事会第十六次会议，审议通过向特定对象发行股票、2026 年限制性股票激励计划等 16 项议案。在总计 25 个投票中，董事韩庆军均投出反对票。
韩庆军系股东青岛融海国投资产管理有限公司（以下简称 " 融海资产 "）委派董事，其反对理由明确指向本次定增方案的多重隐患：一是未充分披露战投背景及其实力，融海资产无法判断其对上市公司未来发展的实际影响；二是定增方案缺乏清晰的长期战略规划；三是新方案形成时间短促，未给予融海资产充足的决策时间；四是新增股份将进一步稀释融海资产的持股比例。
而拟成为新实控人的尉立东，根据天眼查，虽有新天域资本、Unicredit Group、中国华融等机构任职履历，股权投资、资产管理、股权托管工作经验丰富，但难以看出实体产业运营背景，且其实控企业亦多聚焦于资管领域。
预案显示，天晟新材拟向融晟致瑞发行不超过 5000 万股，发行价 5.06 元 / 股，仅为复牌前股价 6.53 元的 77.5%，募集资金总额不超过 2.53 亿元，全部用于偿还银行借款及补充流动资金，无任何业务转型或产能升级安排。
结合战投体量、主体资质、实控人产业背景及定增资金用途，其是否具备主导并实质性盘活上市公司的能力存疑。
不仅如此，定增后股权大量稀释，青岛国资有从重要股东进一步边缘化为小股东的可能，而新实控人往往有强烈动机改组董事会。极端情况下，青岛国资甚至难以继续获得董事席位。
当然，天晟新材过于分散的股权结构，早已为这场 " 反目 " 埋下伏笔。
根据前文《天晟新材：卖壳 or 保壳，总有一个在路上》，天晟新材无控股股东、无实控人，前十大股东合计持股比例仅为 23.46%，即便第一大股东将其 7.80% 股份全部转让，新投资人也仅获得 " 敲门砖 "。因此，新主还需要通过二级市场增持、改组董事会、争取其他股东支持、推动定增等 " 组合拳 " 方式，才能实现绝对控股。
从易主方案来看，仅凭吕泽伟、孙剑合计转让 6.29% 股份，新主更难以实现对天晟新材的绝对控股，包揽定增成为其强化控制权的筹码。显然，上述方案未能得到国资股东的支持，双方交锋自董事会正式拉开帷幕。
青岛国资并非首次试图主导天晟新材的命运。早在 2020 年 4 月，其通过融海资产以 2.96 亿元受让原控股股东吴海宙及其一致行动人合计 9.20% 股份，一度被视为 " 白衣骑士 " 救场。
随后，为了稳固战略投资者的地位，吴海宙、吕泽伟、孙剑等解除一致行动关系。融海资产与其一致行动人合计持股达 10.7%，公司进入无实控人状态。彼时，天晟新材曾多次明确，融海资产将通过多种形式取得天晟新材控制权。
在战投天晟新材的第一年，上市公司就向融海资产的关联方青岛融实分别采购了电解铜、医疗及相关器械及配套服务，合同金额分别为 55 亿元、10 亿元。然而，大额关联交易未能扭转颓势，反而引发监管关注与市场质疑。
青岛国资始终未实现对天晟新材的控股。直至 2023 年 8 月，因债务纠纷，融海资产所持公司部分股份 1200 万股被司法拍卖，彻底丧失第一大股东地位。至此，其 " 救壳 " 尝试宣告失败。
期间，公司业绩持续恶化，自 2019 年起连续近七年亏损，资产负债率从 2020 年末的 64.26% 一路攀升至 2025 年三季度末的 104.52%，归属于上市公司股东的净资产已为 -0.35 亿元。
若 2025 年年报继续亏损且净资产为负，天晟新材股票或将被实施 *ST。退市风险迫近之际，公司再度启动 " 保壳式定增 "。尽管 2.53 亿元募资可短暂增厚净资产、缓解流动性危机，但在当前监管对 " 突击保壳 " 高度警惕的背景下，该方案获批恐有难度。
而曾深度介入却最终折戟的青岛国资，显然不愿在自身利益被进一步稀释的情况下 " 背书 " 新方案。其委派董事的全盘反对，既是程序上的制衡，更是对过往投入落空、新资本 " 低成本接盘 " 的公开抵制。
这场围绕控制权更迭、保壳路径与股东利益分配的博弈，已在董事会层面正式拉开帷幕，后续是否会蔓延至股东大会、监管问询乃至司法争议，笔者将持续关注。（文｜公司观察，作者｜马琼，编辑｜曹晟源）
