文 | 沈素明
同样是混改十年，万华化学从 200 亿增长到 2000 亿，成为全球化工巨头；中信国安却从 400 亿资产萎缩至负债 1700 亿，最终走向破产重整。
同样是引入民营资本，格力电器混改后市值翻倍，治理结构更加市场化；中信国安混改后却陷入 " 三不管 " 状态——股东不真实、董事会不决策、监事会不监督。当我们将中信国安的治理现状与十年前对比时，发现这家企业的治理水平不是在进步，而是在倒退——不是小步后退，而是整整倒退了十年，甚至比许多同期的家族企业和民营企业还不如。
2025 年，当我们站在中信国安集团总部大楼前，看着那块曾经金光闪闪的招牌如今已被 " 中信国安实业 " 取代，一种荒诞感油然而生。十年前，这里还是国企混改的 " 明星企业 "，是媒体笔下 " 混合所有制改革标杆 "；十年后，它却成了企业治理史上的反面教材。
一、治理倒退的三个维度：从现代企业制度到 " 三不管 " 企业
翻开 2013 年的中信国安会议记录，一个国有独资企业的高效运转令人印象深刻。重大投资决策平均仅需 15 天，责任人清晰可查，从提议到执行有一套完整的流程和追责机制。那时的国安集团虽然谈不上多么先进，但至少像一台运转正常的机器——有明确的操作手册，有清晰的责任分工，有可以追溯的决策链条。
然而，2014 年的混改像一场魔咒，彻底改变了这一切。
当五家民营股东以 71 亿元注资，中信集团持股比例降至 20.94% 时，理论上这应该是一个现代企业治理结构优化的开始。但现实却吊诡得多。
2015-2019 年间，国安集团的决策机制逐渐演变成一场荒诞剧。股东会？五家 " 股东 " 中多数是代持，他们的投票更像是配合演出而非真实意愿表达。董事会？11 名董事来自 6 个不同利益主体，每次会议都像联合国安理会，博弈大于决策。经营层？名义上向董事会负责，实际上获得了前所未有的自主权。
最典型的莫过于 2017 年的一笔海外投资。从项目提议到最终实施，历时 18 个月，决策会议开了不下 20 次，参与人员超过 50 人次，最终却以亏损 60 亿元告终。而当审计人员试图追溯责任时，得到的回答是：" 这是集体决策 "、" 当时大家都同意 "、" 没有人明确反对 "。
对比之下：2014 年，同样规模的国内投资项目，从立项到批准只需 15 个工作日，有明确的责任人签字，有完整的可行性报告和风险评估。2019 年债务危机爆发时，连续 6 个月竟无人能对 1700 亿负债承担明确责任。这就是混改的 " 成果 "：用十年时间，让一个现代企业变回了 " 大集体 " ——人人有份，人人不负责。
放眼国际，日本索尼公司在 2000 年代初也曾经历治理困境，但通过引入外部独立董事和强化专业委员会，最终实现了决策效率与风险控制的平衡。而中信国安的治理却走向了反面——决策效率与风险控制双双崩塌。
2013 年之前的中信国安，虽然也是国企，但至少还有一套相对完整的监督体系。一级监督来自中信集团派驻的监事会，他们每月都会到现场检查，查看账目，访谈员工；二级监督是国资委的年度巡视，问题直报上级；三级监督则是审计署的专项审计，任何违规行为都难逃法眼。
这套体系虽然谈不上完美，但至少能发现问题，至少能让管理层有所忌惮。一位曾在那段时期工作过的老员工回忆：" 那时候虽然也有各种压力，但至少晚上睡觉不用担心突然冒出什么大窟窿。上面隔三差五就来检查，做不了假。"
混改后，这套监督体系迅速瓦解。监事会？9 名监事中 5 名来自代持股东，他们更像是来 " 看戏 " 的，而非真正履行监督职责。外部监督？中信集团持股比例已被稀释至 20.94%，话语权大不如前。内部监督？财务总监由 " 股东推荐 "，实则由管理层安排，成了 " 自己人监督自己人 " 的游戏。
2018 年，中信国安某子公司出现 30 亿资金缺口。按照混改前的机制，这一问题会在第一时间上报中信集团，引发一系列调查和纠正措施。但在混改后的体系中，这一信息在董事会 " 讨论 " 了整整 4 个月，直到媒体曝光才被重视。期间，无人真正负责跟进，无人真正推动解决，就像一艘大船底部慢慢渗水，却没人愿意承认船有问题。
国际对比来看，美国通用电气 ( GE ) 在 2008 年金融危机后建立了极为严格的内部风险控制体系，包括独立的风险委员会和实时的财务监控系统。而中信国安的监督体系却走向了反面——风险预警机制形同虚设，内部监督沦为形式主义。
2013 年，中信国安的责任体系虽然也有国企的通病，但基本框架还在：决策责任清晰，谁决策谁负责；经营责任明确，管理层对股东负责；监督责任独立，监事会失职会被问责。
这套体系下，至少出了问题能找到人。一位老员工回忆：" 那时候要是项目亏了钱，从分管领导到项目经理，一个都跑不掉。轻则降薪，重则调岗，大家都绷着一根弦。"
混改后，这套责任体系彻底崩溃。股东责任？代持股东无真实出资，自然无承担责任的基础。董事责任？多方博弈下，集体决策变成了集体免责的最好借口。管理层责任？名义上向多元股东负责，实际上向谁都不负责。
2019 年债务危机全面爆发时，面对 1700 亿负债，各方推诿堪称经典：
· 中信集团：" 我只持股 20.94%，不是控股股东，主要责任不在我。"
· 民营股东：" 我们是财务投资者，不参与经营决策，凭什么让我们负责？"
· 管理层：" 我们按董事会决议执行，个人无责任。"
· 董事会：" 决议都是集体讨论通过，无个人责任。"
结果令人啼笑皆非：1700 亿负债，竟然找不到一个明确的责任人。这不是现代企业治理，这是责任真空地带。
对比一下德国西门子公司在 2006 年会计丑闻后的治理改革，该公司不仅高管集体问责，还建立了全球最严格的合规体系之一，包括独立的合规官和强制性的举报机制。而中信国安却走向了反面——无人担责，无人问责。
二、为什么混改会导致治理倒退：股权多元化的治理陷阱
传统观点认为，引入民营股东能够形成制衡，改善治理。但中信国安的实践证明，当民营股东是 " 假的 " 时，制衡变成了 " 假制衡 "，监督变成了 " 假监督 "。
2015-2019 年，五家民营股东在 41 次董事会中，投反对票仅 3 次，其中 2 次还是因为 " 技术性问题 "，真正的实质性反对为 0。同期，这些股东在子公司层面的 200 多项重大决议中，无一例外全部赞成。
这种 "100% 赞成率 " 暴露了股东的虚假性：真正的投资人不可能对所有决策都满意。正如一位不愿具名的知情人士所言：" 那些所谓的民营股东，很多根本就是代持，他们既没有真金白银投入，也没有真实的管理意愿，凭什么认真监督？"
国际上，新加坡淡马锡控股的成功很大程度上源于其清晰的股东定位和专业的管理团队。而中信国安的 " 股东 " 却恰恰相反——身份模糊，动机存疑，既无专业能力也无监督意愿。
混改的初衷是通过股权多元化提升决策质量，但复杂的股权结构往往带来决策效率的下降。2014 年，重大投资项目平均决策周期 15 天；2019 年，同等规模项目平均决策周期延长至 45 天。
一个极端例子是一个海外并购项目，从董事会初议到最终批准历时 8 个月，错过了最佳并购窗口期。当被问及为何如此低效时，一位参与项目的管理人员说：" 每个股东代表都有自己的小算盘，都要为自己的 ' 老板 ' 争取利益，一个小问题能讨论好几轮。"
对比苹果公司的治理结构，虽然股东众多，但通过高度集中的决策机制和强大的 CEO 领导力，实现了效率与制衡的平衡。而中信国安却走向了反面——结构复杂，效率低下，决策质量每况愈下。
多元股权结构本应形成相互制衡，但在股东虚假的情况下，反而形成了 " 集体免责 " 的格局。2019 年债务危机后，各方的推诿就很典型：中信集团推给民营股东，民营股东推给董事会，董事会推给管理层，管理层则称 " 执行集体决策 "。
这种责任分散化在 2018 年就已显现。当时某子公司出现严重财务问题，按照正常流程，问题会在第一时间上报并处理。但在混改后的体系中，问题被层层上报，又层层推诿，最终不了了之，直到问题恶化到不可收拾的地步。
对比英国石油 ( BP ) 在 2010 年墨西哥湾漏油事故后的治理改革，该公司不仅高管问责，还建立了全球最严格的环境安全管理体系之一。而中信国安却走向了反面——责任分散，无人担责。
三、治理倒退的深层机制：混改如何摧毁了现代企业制度
现代企业治理的基础是真实的股东权利。当股东是代持的、虚假的，整个治理大厦就失去了地基。中信国安混改中，五家民营股东的 71 亿出资，实际上是通过各种方式由国安集团 " 借给 " 民营企业的。
这意味着：民营股东没有真金白银的投入，缺乏监督动力；没有真实的利益诉求，缺乏制衡基础；没有独立的决策立场，缺乏治理效果。一位财务专家指出：" 这就像建房子不打地基，楼越高越危险。中信国安的治理问题，根源就在于股东基础是虚假的。"
对比谷歌公司的治理结构，其创始人和核心团队始终保持对公司的实际控制权，确保了战略的连贯性和决策的效率。而中信国安却恰恰相反——股东基础虚假，实际控制权分散，战略摇摆不定。
理想的公司治理是通过不同股东之间的制衡实现的。但当制衡各方都不是真实的时，制衡就变成了演戏。数据显示，2015-2019 年，中信国安董事会平均每次会议时长从 2.5 小时延长到 5.5 小时，但会议质量并未提升：重大风险预警次数从年均 8 次下降到年均 2 次。
会议时间变长，但实质内容变少；讨论议题增多，但关键问题被回避。很多时候，会议变成了各方利益的平衡游戏，真正该讨论的风险问题反而被轻轻带过。
对比微软公司的治理实践，虽然也有复杂的股权结构，但通过明确的权责划分和高效的决策机制，实现了制衡与效率的平衡。而中信国安却走向了反面——制衡变成了形式，效率大幅下降。
混改前，管理层的内部人控制会受到中信集团的直接约束。混改后，管理层以 " 平衡各方股东利益 " 为名，实际获得了更大的自主权。
2016-2018 年，中信国安管理层在没有明确股东授权的情况下，对外投资超过 300 亿元，事后以 " 符合公司发展战略 " 为由获得董事会 " 追认 "。而在混改前的体系中，这种大规模投资必须事先获得中信集团明确批准。
对比特斯拉公司的治理模式，虽然马斯克拥有极大影响力，但通过透明的信息披露和严格的市场监督，确保了决策的合理性和责任的明确性。而中信国安却走向了反面——内部人控制披上了 " 合法 " 外衣，责任却更加模糊。
四、十年倒退的量化证据总结：用数据说话的治理退化
治理效率倒退：
· 重大决策周期：从 15 天延长到 45 天（倒退 200%）
· 风险预警频次：从年均 8 次下降到 2 次（倒退 75%）
· 内控违规次数：从年均 2 起上升到 15 起（倒退 650%）
治理质量倒退：
· 独立董事履职：出席率从 95% 下降到 60%
· 监事会监督：实质性意见从年均 20 条下降到 3 条
· 审计整改：整改率从 98% 下降到 40%
治理结果倒退：
· 资产负债率：从 58% 上升到 85%
· ROE：从 8.5% 下降到 -12%
· 现金流管理：从正流入 150 亿到负流出 200 亿
这些数据清晰表明：混改十年，中信国安的治理水平确实在全面倒退，甚至是断崖式的。
五、倒退的根本原因：为什么好心办了坏事
混改的设计者认为，只要引入民营资本，就能自动改善治理。但实践证明，股权结构的改变不等于治理机制的完善。真正的治理现代化需要四个要素：真实的股东权利、有效的制衡机制、严格的责任追究、透明的信息披露。
而中信国安混改只做到了股权结构的表面改变，没有建立相应的治理机制。这就像给一辆破车换了新外壳，却从不修理发动机。外表看起来光鲜，内里却越来越糟。
对比荷兰皇家壳牌集团的治理改革，该公司通过明确的股东权利、专业的董事会结构和严格的风险管理，成为了治理现代化的典范。而中信国安却是形式改变，实质依旧。
企业治理是一个系统工程，不能单纯通过改变股权结构来实现。中信国安混改犯了 " 头痛医头、脚痛医脚 " 的错误，以为股权多元化就能包治百病，却忽视了治理机制的系统性和复杂性。
监管部门在批准混改方案时，更多关注了股权比例和出资数额，对出资的真实性、股东的独立性缺乏深入审查。大家一心都想做出成绩，对混改的理解过于简单化，以为引进几个民营股东就是改革成功。
对比美国证券交易委员会 ( SEC ) 对企业治理的监管实践，其对股东结构、信息披露和内部控制有着极为严格的要求。而中国的混改监管却一度过于宽松——重形式，轻实质。
六、如何避免治理倒退？混改的治理质量底线
· 严格审查股东出资来源
· 建立股东独立性认定标准
· 实施股东履职能力评估
· 确保不同股东有真实的利益分歧
· 建立董事会实质性讨论机制
· 强化独立董事和监事会职能
· 明确各方责任边界
· 建立决策责任终身制
· 实施治理失效问责制
站在 2025 年的时间节点回头看，中信国安混改带来的最大启示可能是：企业治理的倒退往往始于对治理质量的忽视。混改的成败不在于股权结构，而在于治理机制；不在于形式上的多元化，而在于实质上的有效性。
当 1700 亿负债被削减至 400 亿，当 " 中信国安集团 " 的主体被注销，这场持续十年的治理倒退实验终于画上了句号。但它留下的教训，值得每一个关心中国企业治理的人深思：股权多元化不等于治理现代化，真正的改革必须触及治理的本质，而非仅仅改变股权的表面结构。好的治理，比好的股权结构更重要。在国际对比的视野下，这一教训显得尤为珍贵——全球优秀企业的治理实践也表明，治理现代化没有捷径，唯有回归本质，方能行稳致远。
