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近期，一家 " 老牌药企 " 株洲千金药业股份有限公司（下称 " 千金药业 " 或 " 上市公司 "）发起收购。根据公司披露的草案内容，本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买千金湘江药业 28.92% 的股权、千金协力药业 68.00% 的股权，而二者皆系上市公司控股子公司。
追溯过往，千金湘江药业系上市公司 1998 年 5 月发起设立的股份有限公司，发起设立至今持股比例一直为 51.00%；千金协力药业系上市公司 2013 年 1 月通过收购而来，收购至今持股比例一直为 32.00%。
经年之后，突然进行股权收购背后的原因为何？交易价格是否公允？其中是否存在左手倒右手的情况？收购之后，能否为业绩多年停滞不前的老牌药企注入新的活力？
制图：佘诗婕
引发质疑
根据公司披露的草案，此次收购，上市公司拟以发行股份及支付现金购买标的资产的交易作价合计 6.23 亿元。
其中，现金交易对价为 0.036 亿元，而大部分以股份交易进行，股份支付对价为 6.2 亿元，对应发行股份数量合计 7068 万股。
不过，该交易方案遭到一众投资者质疑。
一方面，此次增发股价为 8.77 元 / 股，而千金药业当前股价超过 10 元 / 股，股价折让超过 12%。
另一方面，6.23 亿元的总对价中有约 6.20 亿元都将用增发新股支付，这意味着公司现有股东股份将被稀释。
因此有投资者在平台提出质疑，" 不到 7 亿，怎么不用公司资金收购？定增低价来摊低现有老股东的权益？"
也有投资者指出，" 低价增发，高价收购，完全倒挂的。这种交易结构可能会对现有股东的利益产生一定影响。"
另外，值得一提的是，在此次交易中唯一以现金支付对价的交易对象为自然人钟林波，后者将出售千金协力 0.94% 股份将收到 362.54 万元，而该交易方为千金药业副总经理欧阳云姣配偶。
业绩 " 停滞 "
千金药业前身是创建于 1966 年的株洲市医药公司中成药加工厂，1993 年进行股份制改造，2004 年在上海证券交易所上市。
如此来看，上市公司称得上是一家 " 老牌药企 "。初期，千金药业以中成药产品 " 妇科千金片 " 的生产和销售起家，后逐步发展成一家集中药、西药、卫生用品等多品类产品生产、加工及销售为主的综合型制药企业。
不过，就近年来的业绩数据来看，这家 " 老牌药企 " 发展似乎陷入停滞，无论是营收还是净利润均增长缓慢，增速皆为个位数，甚至在有些年份出现下滑。
2020 年— 2023 年，上市公司营业收入分别为 36.27 亿元、36.64 亿元、40.26 亿元、37.98 亿元，同比增幅分别为 2.89%、1.02%、9.89%、-5.66%。
同期，归母净利润分别为 2.97 亿元、3.02 亿元、3.025 亿元、3.20 亿元，增幅分别为 0.94%、1.68%、0.15%、5.92%。
在 2024 年前三季度，千金药业出现营利双降。
数据显示，去年前三季度上市公司实现营业收入 27.15 亿元，同比下降 2.31%；归母净利润 1.68 亿元，同比下降 14.64%；经营活动产生的现金流量净额为 0.49 亿元，同比下降 33.68%。
其中，作为千金药业的明星产品，妇科千金片、妇科千金胶囊在 2019 年实现收入为 6.19 亿元，占上市公司中成药收入比例近八成。
不过，近年来，这两款主力产品销量波动较大。
2021 年，妇科千金片销量大幅度下滑，妇科千金片销售量为 1879.17 万盒，比上年减少 22.68%，2022 年销量有所回升，同比增长 10.63%；但在 2023 年妇科千金片、妇科千金胶囊的销售量再度下滑，下滑幅度分别为 6.43%、2.71%。
" 多元化 "？
主力产品增长乏力的趋势下，千金药业的 " 多元化 " 布局策略似乎也未见起色。
2012 年，上市公司切入女性卫生用品市场，做起了卫生巾生意，但根据 2023 年年报披露的数据，卫生用品营业收入为 1.19 亿元，较上年下滑 11.58%，毛利率为 63.08%，同比减少 6.71%。
另外，近期由于《哪吒》的爆红，千金药业旗下的娱乐产业受到关注，也引发不少投资者惊诧，" 原来这家‘老牌药企’旗下居然还涵盖娱乐产业相关资产 "。
其中有投资者在平台向公司提问，《哪吒 2》是否令公司影城受益？对此公司表示，《哪吒 2》作为热门影片，为千金影城带来了明显的客流和票房增长。
结合 2023 年招股书来看，上市公司该部分营业收入为 0.41 亿元，营收较 2022 年增加 78.58%，不过 2024 年前三季度，公司娱乐版块营业收入出现下滑，较 2023 年同期下降 31.29%。
整体来看，由于娱乐产业整体占公司营收规模较小，贡献相对有限且业绩波动较大。
不过，在多项数据下挫的同时，似乎并未影响公司的分红热情。
近些年，千金药业一直维持稳定的分红节奏，自上市以来已累计分红 21 次，累计分红金额为 23.08 亿元。
其中，2020 年更是在 2.97 亿元净利润的基础上，拿出 4.19 亿元分红，分红与利润比值达到 141.08%。
值得注意的是，对比片仔癀、白云山、同仁堂等同行企业，同期该值仅为 33.21%、30.06%、36%。
产能利用率低下
草案显示，本次交易完成后，上市公司对千金湘江药业的持股比例将提升至 79.92%、对千金协力药业的持股比例将提升至 100.00%。
首先，就千金协力药业来看，标的公司系上市公司持股 32.00% 的控股子公司，主要从事化学合成药、中成药的研发、生产和销售。
2022 年、2023 年以及 2024 年前三季度（下称 " 报告期 "），千金协力药业营业收入分别为 2.21 亿元、2.32 亿元和 1.84 亿元；同期，实现净利润分别为 0.44 亿元、0.39 亿元和 0.19 亿元，其中，2023 年度净利润出现下滑，同比下降 11.78%。
另外，就千金湘江药业来看，其主要从事化学合成原料药和固体制剂的研发、生产和销售。
报告期内，千金湘江药业营业收入分别为 5.65 亿元、6.40 亿元和 5.35 亿元，实现净利润分别为 0.81 亿元、1.05 亿元和 0.67 亿元。
IPO 日报注意到，报告期内，千金湘江药业各项产品类型的产能均未饱和。
其中，胶囊剂的产能利用率分别仅达到 58.11%、73.77% 和 67.49%，同期，颗粒剂类产品的产能利用率更是惨不忍睹，分别仅为 45.01%、71.42% 和 33.38%。
而至于为什么仅对千金湘江药业的八成股权进行收购？这系一则历史遗留问题。
结合报告书中披露的内容，未收购的千金湘江药业剩余股权部分，股权持有人为湘江工会，而湘江工会系 1998 年 5 月上市公司参与股份改造时出现的内部职工持股工会组织。
对此，上市公司称由于工会持股情况较为复杂，若将 20.08% 的股权纳入本次交易方案，则需要像内部成员及其权益持有情况进行确认，因此上市公司未将千金湘江药业工会持股的公司 20.08% 的股权纳入交易方案。
