两年赚 54.8 万，股权转回老股东：睿信电器 1% 上市顾问激励的闭环与追问
不领工资、定期到公司现场办公打卡、以净资产价受让 1% 股权、两年后把股权转回给老股东——睿信电器在第二轮问询回复中披露的上市顾问股权激励细节，把 " 顾问费股权化 " 这个拟 IPO 企业常见的操作，摆到了台面上。
方小桃，1971 年出生，做过浙江城市发展集团董秘、南洋科技副总经理、东音泵业董秘，目前还在泰鸿万立、夜光明等多家公司任独董。2021 年，睿信电器筹备创业板上市，聘请他担任上市顾问。当年 11 月，方小桃以 95.20 万元从金崇康处受让公司 1% 股权，单价 4.53 元 / 股，对应公司估值约 9520 万元，定价参考 2021 年 11 月 30 日账面净资产。
2023 年 11 月，方小桃把 0.7% 股权以 105 万元转回金崇康，0.3% 以 45 万元转给付晓祥，合计收回 150 万元，账面收益 54.80 万元。两年收益率约 57.6%，简单年化约 28.8%。若二人分别为公司实控人和董事长，这笔激励就形成了 " 老股东出、老股东回 " 的闭环。
公司省了现金，老股东承担了成本
回复解释激励逻辑：公司处于上市筹备期，现金流紧张，资深顾问现金要价高，用股权替代现金报酬，既能节约当期现金流，又能把顾问收益与上市进程挂钩。加上上市时间不确定，约定服务期和考核目标不利于灵活调整，所以对方小桃 " 不设考核指标和服务期限 "。
但有个细节容易被忽略：这不是公司增资发新股，而是老股转让。95.2 万元是方小桃付给金崇康的，没有进公司账。公司确实省了顾问费现金，但激励成本不是公司承担的，是老股东让渡了部分未来增值。这既解释了 " 节约现金流 " 的合理性，也是审核追问 " 是否存在不当利益输送 " 的起点。
54.8 万，算多还是算少
方小桃两年没从公司领薪酬。公司 2022 年、2023 年中高管平均薪酬分别为 33.39 万元 / 年和 35.36 万元 / 年，两年合计 68.75 万元；方小桃年均股权收益 27.4 万元，低于中高管平均年薪。回复据此认为，收益与服务匹配。
但这个对比只能说明 " 总回报不高 "，不能完全证明 " 顾问服务值这个价 "。股权收益里既有顾问劳务对价，也有净资产增长和上市预期带来的资本增值。更严谨的标尺是授予日公允价与 4.53 元 / 股之间的差额，那才是真正的激励成分。审核如果继续追问，退出定价依据是关键：2023 年底 1.5 亿元估值怎么来的，是否参考融资或评估，为什么方小桃在上市前退出，而不是等上市后。
自己起草自己的激励方案
回复列出的服务依据比较具体：起草 2021 年底第一次股权激励方案并主导实施、协助上线金蝶 ERP 系统、协助金崇康和付晓祥完成代持股权还原、对接券商投行团队尽调并提出整改方案。2022 年至 2023 年，方小桃定期在公司现场办公，按公司制度打卡。
证据链比空口说 " 贡献大 " 扎实，但有一个治理细节值得注意：方小桃起草了第一次股权激励方案，而他本人就是激励对象。程序上不是不行，但董事会、股东会审议时是否回避、价格是否与其他激励对象同价，需要经得起看。回复称方小桃入股价格与中高管一致，这是加分项；但 " 自己设计、自己受益 " 这一点，审核大概率会多看一眼。
另一个张力在 " 不设服务期 " 和 " 现场打卡 " 之间。不设服务期是激励方案层面保留灵活，打卡是事实服务证据，两者不矛盾；但一个外部顾问定期现场办公、按公司制度打卡、不领薪酬，顾问协议里最好写清楚非劳动关系、无社保公积金、按成果和工时确认服务，避免 " 事实用工 " 的疑问。
外部顾问拿股权，最怕 " 说不清 "。睿信电器这个案例的价值，不是回答 "1% 多不多 "，而是展示了一个可验证的闭环：净资产价进、现场服务留痕、转回老股东、收益可计算。它未必完美，但比 " 顾问挂名拿股权 " 扎实。
真正要补的短板也清楚：退出定价依据、顾问设计自己激励方案的程序、客户供应商关联核查的深度，以及 " 不设服务期却打卡 " 的用工边界。回复称方小桃未在客户、供应商处持股或任职，核查方法是天眼查、企查查查询；更扎实的做法是拿客户供应商清单逐户比对，再让本人出承诺函。
至于 "1% 是董事长 2 倍 " 的说法，本轮回复未披露董事长获授比例，尚不能从这份材料直接坐实；若招股书授予表显示董事长获授 0.5%，则 1% 确为两倍。交易所对这笔激励的最终判断，还要看后续回复能否把退出定价和程序合规讲透。
（3）关于股权激励。根据申请文件及问询回复，2021 年股权激励对象包括 6 名自然人及 1 个有限合伙企业，其中 6 名自然人为公司的中高层管理人员和上市顾问，方小桃占公司股权比例为 1%。请发行人：①说明方小桃的任职经历、在公司担任的职务、具体工作内容、入股价格、历次支付方式和资金来源，是否与公司约定服务期。②说明方小桃对发行人的具体贡献、是否属于发行人员工，对其进行股权激励的合理性及必要性。③说明方小桃为发行人提供顾问服务的客观依据，服务内容与其取得激励股权的价值是否匹配，是否于发行人客户、供应商处持股或任职，是否存在不当利益输送。
（一）说明方小桃的任职经历、在公司担任的职务、具体工作内容、入股价格、历次支付方式和资金来源，是否与公司约定服务期
1、方小桃的任职经历
方小桃先生，男，1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。1997 年 7 月至 2010 年 8 月，历任浙江城市发展集团股份有限公司秘书、秘书科科长、投资证券部负责人、企业管理部负责人、董事会秘书；2010 年 9 月至 2012 年 2 月，历任浙江南洋科技股份有限公司董事长助理、副总经理、证券事务代表；2010 年 9 月至 2012 年 7 月，任浙江泰洋锂电池材料股份有限公司董事；2011 年 7 月至 2011 年 11 月，任浙江信洋光电材料有限公司董事、副总经理；2011 年 9 月至 2013 年 1 月，任浙江贝能新材料科技有限公司董事；2012 年 2 月至 2017 年 3 月，历任浙江东音泵业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；2017 年 4 月至 2020 年 1 月，历任浙江星星便洁宝有限公司董事会秘书、副总经理；2021 年 9 月至今，任浙江泰鸿万立科技股份有限公司独立董事；2022 年 5 月至 2025 年 6 月，任上海外服远茂企业发展股份有限公司独立董事；2022 年 5 月至今，任浙江夜光明光电科技股份有限公司独立董事。
2、方小桃在公司担任的职务、具体工作内容、入股价格、历次支付方式和资金来源，不设服务期限
2021 年公司聘请方小桃为上市顾问并向其授予激励股份，根据公司制定的股权激励方案，明确写明 " 针对上市顾问方小桃，不设考核指标和服务期限 "。方小桃在作为公司上市顾问期间，主要工作内容是协助公司梳理财务、法律、业务、人事等各方面情况，协助管理层了解资本市场规则，对公司上市整改进行建议。
2021 年 11 月，方小桃以 95.20 万元的价格从金崇康处受让其持有的公司 1% 股权，2023 年 11 月，方小桃将其持有公司 0.7% 的股份以 105 万元转让给金崇康，将其持有公司 0.3% 的股份以 45 万元转让给付晓祥，上述股权受让、转让涉及的款项均已通过银行卡转账支付或收取。方小桃受让股份的资金来源为其本人银行卡自有资金支付。
（二）说明方小桃对发行人的具体贡献、是否属于发行人员工，对其进行股权激励的合理性及必要性
方小桃为公司上市顾问，不属于发行人员工。作为公司上市顾问期间主要贡献为：起草了公司 2021 年底的第一次股权激励方案和相关文件并主导实施；协助公司上线 ERP 系统；协助公司股东金崇康、付晓祥完成代持股权还原；对接券商投行团队前往公司进行尽职调查，对照 IPO 要求提出规范整改方案等。经过方小桃先生的服务，发行人在内控规范性上取得了一定成果，发行人管理层对资本市场及企业上市增进了了解。
另外，从上述履历可知，方小桃先生拥有丰富的证券市场实践经验，在多家上市公司和拟上市公司担任董事会秘书或独立董事。2021 年公司拟筹备创业板上市，需要进行股权、人事、财务、业务等多方面的筹划，急需具备上市专业知识的人才予以支持，故聘请方小桃为上市顾问，并对其进行股权激励。因公司当时处于上市筹备期，现金流较为紧张，而资深行业顾问的现金要价较高，以股权替代现金报酬，既能节约当期现金流，又能将顾问的收益与公司上市成功与否直接挂钩。另外由于市场行情、经营情况等变动因素的影响，公司上市时间及上市规划具有不确定性，如果约定服务期限及考核目标要求，不利于公司后续按照实际情况对上市计划进行灵活调整，如公司决定暂缓上市时，短时间可能不再需要上市顾问的服务，则需要将股权予以收回。综上，公司在当时对上市顾问方小桃进行股权激励作为顾问费的支付手段，且采用了比较灵活的激励方案，具备必要性及合理性。
（三）说明方小桃为发行人提供顾问服务的客观依据，服务内容与其取得激励股权的价值是否匹配，是否于发行人客户、供应商处持股或任职，是否存在不当利益输送
方小桃作为公司上市顾问期间，负责处理公司上市规范相关的日常事务，推进公司股权激励和上市规范整改。方小桃为发行人提供服务的客观依据为：一是公司 2021 年底第一次股权激励方案及相关的股权转让协议等相关文件；二是方小桃及对接的券商对公司尽职调查后，提出购买并上线 ERP 系统，公司采购金蝶 ERP 系统的相关协议；三是协助公司股东金崇康、付晓祥完成代持股权还原的相关协议及工商变更登记文件。为了顺利完成上述工作，方小桃在 2022 年至 2023 年期间，定期在公司现场办公，并按照公司制度进行了打卡。
方小桃于公司第一次股权激励时，通过受让方式获得了公司股权，本次股权激励对象为付晓祥、沈军、张建敏、杜继东、罗帮剑、方小桃，股权激励价格为 4.53 元 / 股，参考 2021 年 11 月 30 日的公司账面净资产确定。本次股权激励对象为公司中高级管理人员，方小桃作为公司该阶段的上市顾问，其服务对公司未来发展具有重要意义，故参照公司中高级管理人员对其进行股权激励，其获取股权的价格定价公允。
2023 年底，方小桃将其持有的股权转让，获得收益 54.80 万元，其为公司提供服务 2 年，未领取薪酬，公司 2022 年 -2023 年期间中高级管理人员薪酬平均分别为 33.39 万元 / 年、35.36 万元 / 年，故上述收益与其提供的服务相匹配。
根据方小桃的任职经历，以及在通过天眼查、企查查网站的查询，其不存在发行人客户、供应商处持股或任职的情况。公司对其进行股权激励，主要是为了调动其积极性、主动性和创造性，促进公司上市计划的顺利推进，不存在不当利益输送。
【中介机构核查情况】
一、保荐机构核查上述事项，申报会计师核查事项（1）至（3），发行人律师核查事项（4），并发表明确意见，说明核查方法、范围、依据及结论
10、查阅了公司 2021 年度股权激励的相关文件，包括股权激励计划、会议文件等，对方小桃取得股权激励的相关情况进行了核查；
8、方小桃在多家公司担任董事会秘书或独立董事，拥有丰富的证券市场实践经验，与其在公司担任上市顾问及从事的具体工作匹配，其入股价格与公司 2021 年第一次股权激励管理层及其他员工的入股价格一致，支付方式为银行转账，资金来源为自有资金，未与公司约定服务期。
9、方小桃对发行人贡献为主动起草股权激励、协助公司上线 ERP 系统、协助公司股东金崇康、付晓祥完成代持股权还原、对接券商投行团队前往公司进行尽职调查并提出规范整改方案等。方小桃为公司上市顾问，不属于公司员工，发行人基于方小桃对公司的贡献对其进行股权激励，具备合理性和必要性。
10、方小桃为发行人提供服务的客观依据包括股权激励方案相关协议、ERP 系统相关协议及股权代持还原的相关协议，服务的内容与其取得激励股权的价值匹配，未在发行人客户、供应商处持股或任职，不存在不当利益输送。
