本文来源：时代商业研究院 作者：陆烁宜
作者丨陆烁宜
编辑丨郑琳
自新三板挂牌已过 12 年，陕西瑞科新材料股份有限公司（下称 " 陕西瑞科 "）仍未叩开 A 股大门。
招股书显示，早在 2014 年 1 月，陕西瑞科便在新三板挂牌，2022 年 6 月调入创新层后着手准备主板 IPO。2023 年 3 月，该公司宣布将上市板块变更为创业板，但于 2024 年 3 月铩羽而归。
时隔近一年，陕西瑞科转战北交所 IPO。北交所官网显示，陕西瑞科的 IPO 申请于 2025 年 6 月 30 日获受理，今年 7 月 27 日已回复第二轮问询。
结合招股书、问询回复及新三板公告等文件来看，陕西瑞科挂牌新三板期间频频出现信披违规、子公司未批先建、董秘关联机构经营异常、保荐机构在 IPO 前夕入股等隐忧交织，该公司的信披准确性、治理有效性、保荐机构核查独立性问题值得关注。
7 月 31 日、8 月 18 日，就公司合规与内控有效性、保荐机构间接持股等问题，时代商业研究院向陕西瑞科发送邮件并致电询问，但截至发稿未获回复。
信披违规接连发生，历史瑕疵考问内控底线
闲钱理财隐瞒近两年，直到 IPO 申报前半个月才披露，陕西瑞科露出了信披问题的冰山一角。
在招股书关于 " 挂牌期间受到处罚的情况 " 一节，陕西瑞科仅披露称，2023 年 9 月至 2025 年 6 月 17 日期间，该公司使用自有闲置资金购买理财产品，但未及时履行审议、披露程序。一直到 IPO 申报前半个月，即 2025 年 6 月 17 日，该公司才召开的第五届董事会第二十次会议对前述购买理财产品事项进行了补充确认并披露。
由于前述事项违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的规定，全国股转公司于 2025 年 6 月 20 日对陕西瑞科及相关责任主体进行监管工作提示。
实际上，陕西瑞科在挂牌期间受到的处罚并不止一次。第一轮问询回复文件显示，挂牌期间该公司共计 5 次存在违规事项。
除招股书披露的违规事项外，2019 年 4 月陕西瑞科存在与实控人蔡林房屋租赁的关联交易未及时履行内部审议程序并披露的违规行为；2021 年 1 月，该公司存在召开 2021 年第一次临时股东大会时未按规定提供网络投票、未聘请律师见证并出具法律意见书的违规行为；同年 8 月，该公司存在违规变更 2015 年 6 月两次股票发行募集资金用途的行为。而在 IPO 申报获受理仅 2 天后，即 2025 年 7 月 2 日，该公司因在财务核算、公司治理方面存在部分不规范情形，陕西证监局对其出具了《监管关注函》（陕证监函〔2025〕263 号）。
令人不解的是，除了 2025 年 7 月 2 日的监管函，其他违规行为均发生在新三板挂牌到 IPO 申报期间，然而，陕西瑞科在招股书中仅披露 2025 年 6 月的违规行为，对其他处罚只字未提，这是否已构成信披遗漏？
股东的合规意识同样堪忧。陕西瑞科 2021 年 8 月 11 日披露的《关于公司相关责任主体收到自律监管措施的公告》显示，截至 2015 年 8 月 31 日，该公司原股东王顺心合计代持股份 77.48 万股，占比为 1.65%，涉及投资者人数 10 人，涉及金额 451.22 万元。上述代持事项直到 2020 年 10 月才清理完毕。
公告显示，原股东王顺心代他人持有陕西瑞科股份，股东、原董事兼常务副总经理周淑雁知悉且作为被代持人参与了股份代持事项却未披露，因此全国股转公司对王顺心、周淑雁采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
从关联交易到募集资金，从股东大会程序到股权结构，再到理财投资，陕西瑞科在多处信披环节频踩合规 " 红线 "，其内控管理体系是否得到有效的建立与执行？
子公司未批先建，行政处罚风险悬顶
合规漏洞不仅停留在信披层面，更延伸至项目建设领域。
招股书显示，陕西璟邑科技有限公司（下称 " 璟邑科技 "）是陕西瑞科的全资子公司，也是本次募投项目的执行主体，将建成新厂区提升该公司贵金属催化剂相关业务的综合服务能力。
另外，招股书显示，璟邑科技在证号为陕（2021）凤翔县不动产权第 0002657 号的土地上建设了贵金属催化剂新材料生产基地 6 号— 10 号库房，该工程存在未取得建筑工程施工许可证即开工建设的情形。
对此，北交所在第一轮问询函中要求其说明璟邑科技未批先建的原因，用地、建设手续办理进度、是否存在障碍，土地使用是否合法合规，未批先建是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法违规，已建工程的使用情况、报告期各期产生的收入，若后续无法办理建设工程手续或被拆除是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
第一轮问询回复文件显示，璟邑科技未批先建的原因为项目施工手续办理程序相对复杂，耗时较长，未提前办理。璟邑科技项目用地属于工业土地，所建 6 号— 10 号库房工程属于建设工程规划许可证许可范围，土地使用合法合规。
耐人寻味的是，手续办理程序相对复杂、耗时较长的理由是否可以成为陕西瑞科未批先建的 " 免责令牌 "？
对于未批先建是否存在行政处罚风险，陕西瑞科在第一轮问询回复文件中表示，根据宝鸡市凤翔区行政审批服务局出具的《证明》和璟邑科技《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录）》并经公开网络查询，璟邑科技未批先建的情形不属于重大违法违规事项，相关主管部门不会责令璟邑科技拆除已建设施或停止施工，璟邑科技不存在因上述情形而被行政处罚的情形。
另外，第一轮问询回复文件显示，截至问询回复出具日（2025 年 10 月 10 日），璟邑科技已依法取得包括 6 号— 10 号库房工程《建筑工程施工许可证》在内的建设项目相关用地、建设有关许可，不会对陕西瑞科生产经营产生重大不利影响。
令人不解的是，仅凭一份宝鸡市凤翔区行政审批服务局出具的《证明》是否具有足够的效力？未批先建的违法行为是否应当受到相应的处罚并加以约束？其合规风险是否依然存在？这些问题有待进一步回答。
董秘关联企业出现经营异常，保荐机构 IPO 前夕突击入股
信披环节频踩 " 红线 "，作为陕西瑞科信息披露第一责任人，董秘朱振华或难辞其咎。
招股书显示，朱振华出生于 1986 年，本科学历。2019 年 10 月加入陕西瑞科并担任董秘、副总经理。
在担任陕西瑞科的董秘之前，2009 年 7 月至 2010 年 3 月，朱振华任深圳赛瓦特动力科技股份有限公司销售部职员；2010 年 4 月至 2014 年 9 月，任陕西瑞科证券事务代表；2014 年 10 月至 2019 年 9 月，先后任上海布谷鸟投资顾问有限公司投资经理、深圳前海格致资本投资管理有限公司（下称 " 前海格致 "）及深圳前海尚财资本投资管理有限公司（下称 " 前海尚财 "）的执行董事、总经理。
值得关注的是，招股书及天眼查 APP 显示，前海格致是朱振华持股 99% 且其配偶担任监事、亲属李余军任总经理并持股 1% 的机构。而天眼查 APP 显示，2025 年 12 月，前海格致因 " 登记的住所或者经营场所无法联系 " 被深圳市市场监督管理局南山监管局列入经营异常名录。天眼查 APP 还显示，前海尚财也是由李余军担任监事并持股 1% 的机构，2024 年 11 月 12 日已被注销。
此外，保荐机构作为 IPO 市场的 " 看门人 "，在陕西瑞科 IPO 前夕入股，其核查独立性问题凸显。
招股书显示，2021 年 6 月 9 日至 2025 年 4 月 17 日期间，陕西瑞科的主办券商为国信证券股份有限公司（下称 " 国信证券 "）。自 2025 年 4 月 18 日起，其主办券商变更为开源证券股份有限公司（下称 " 开源证券 "）。
而开源证券通过西安开源财金惠风股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称 " 开源财金惠风 "）、共青城泰合长乐股权投资合伙企业（有限合伙）（下称 " 共青城泰合长乐 "）间接持有陕西瑞科 0.73% 的股份。从入股时间来看，开源财金惠风和共青城泰合长乐均于 2025 年 6 月 9 日入股陕西瑞科，距其 IPO 申请获受理不到 1 个月。
" 保荐 + 直投 " 模式本身虽未被禁止，但突击入股必然引起监管部门的警惕。在第一轮问询函中，北交所已要求保荐机构说明入股发行人的原因、价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送，证券承销保荐工作是否符合独立性等相关监管要求。而这并非是陕西瑞科第一次面临质疑，在此前申报创业板 IPO 的过程中，其保荐机构国信证券同样因入股并提供保荐服务被监管部门问询。
当保荐机构与发行人形成利益绑定，其核查独立性和执业审慎性如何得到保障，是摆在开源证券与陕西瑞科面前的一道必答题。
而挂牌新三板 12 年的陕西瑞科，其规范化治理建设频踩合规 " 红线 "，究竟是哪里出了问题？
在资本市场坚持 " 高质量扩容 " 的审核导向下，财务指标只是其中的一项 " 考题 "，公司治理与合规内控能力够格同样至关重要。
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