财联社 7 月 31 日讯（记者 刘建）历时逾一年的国投中鲁（600962.SH）重大资产重组事项迎来了关键进展。今日晚间，国投中鲁连发多份公告，公司收到上交所出具的《审核中心意见落实函》，并发布了《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）》（简称 " 重组报告书 "）。同时，上交所并购重组审核委员会定于 8 月 7 日审议国投中鲁发行股份购买资产事项。
根据重组报告书，国投中鲁拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（简称 " 电子院 "）100% 股份，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。交易对价为 60.26 亿元。
基于收益法评估，截至 2025 年 6 月 30 日，电子院账面资产净值为 24.36 亿元，评估增值 35.90 亿元，增值率 147.40%。本次发行股份购买资产的发行价格为 10.98 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日国投中鲁股票交易均价的 80%。
需要注意的是，由于电子院的资产总额、资产净额、营业收入均达到上市公司相应指标的 50% 以上，本次交易构成重大资产重组。与此同时，本次交易的交易对方之一国投集团为上市公司的控股股东，本次发行股份购买资产发行完成后，交易对方新世达壹号、大基金二期预计持有上市公司 5% 以上股份，且新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得对价股份的表决权委托给国投集团，系国投集团一致行动人，因此本次交易构成关联交易。
从体量上看，本次交易是一次典型的 " 以小并大 "。根据 2024 年度财务数据，国投中鲁、电子院的资产总额分别约为 28.14 亿元、145.51 亿元，营业收入分别约为 19.87 亿元、68.06 亿元。
据重组报告书，电子院聚焦电子信息产业，主要为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。2023 年和 2024 年，电子院分别实现归母净利润约 1.06 亿元、1.13 亿元。
值得一提的是，本次重大重组事项亦设有业绩承诺及盈利补偿方案，电子院于 2026 年度、2027 年度和 2028 年度的税后净利润数分别不低于 3.12 亿元、3.48 亿元和 3.75 亿元。若承诺年度内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实际利润数小于截至当期期末累积承诺利润的，则业绩承诺方（国投集团、新世达壹号）将根据《盈利补偿协议》约定条款及条件，以其通过本次发行股份购买资产取得的国投中鲁对价股份（即业绩承诺方基于本次发行股份购买资产取得的国投中鲁股份）对国投中鲁进行补偿。
公开资料显示，国投中鲁当前主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售。今年上半年，公司预计归母净利润为 120 万元至 180 万元，上年同期为 2508 万元；扣非净利润预计亏损 110 万元至 170 万元，上年同期为盈利 2223 万元。
国投中鲁表示，本次交易完成后，上市公司在原主营业务基础上增加电子信息产业及其他相关领域业务，包括产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。同时，本次交易有助于上市公司战略转型，推动优质资源向上市公司汇聚，打造第二增长曲线。
