蓝鲸新闻 7 月 20 日讯（记者 屠俊）日前，国产 " 手术机器人第一股 " 天智航（688277.SH）发布公告，拟以发行股份方式收购上海微创骨科医疗科技有限公司（以下简称 " 上海微创骨科 "）控股权，交易预计构成重大资产重组，该公司股票于 2026 年 7 月 16 日（星期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。
与此同时，微创医疗（00853.HK）也同步公告，微创医疗的附属公司苏州微创与天智航签署意向书，天智航可能通过发行新股方式收购目标公司上海微创骨科医疗科技有限公司的控股股权，苏州微创持有上海骨科约 82.29% 的股权。
这笔交易是微创医疗近年来持续资产剥离的延续，虽然微创医疗 2025 年成功扭亏为盈，实现收入 11.05 亿美元，同比增长 6.0%（剔除汇率影响）；年内溢利 3843 万美元，但此前该公司已经面临连续 5 年亏损，且长期面临巨额债务。
面临债务压力和对赌协议，持续出清资产
早在 2024 年，微创医疗一笔 7 亿美元可转债的提前赎回引爆其债务危机。在医疗行业融资市场尚且景气的 2021 年 6 月，微创医疗曾以 0 利率发行了一笔 7 亿美元的可转债。根据协议，这笔款项的贷款人可以选择以 92.82 港元 / 股的对价将债券转化为股票，这一价格较 6 月 1 日收盘价溢价约 30%，到期时间为 2026 年。但债券持有人有权要求该公司于 2024 年 6 月 11 日赎回全部或部分 2021 年可换股债券。
不过，自 2021 年下半年以来，微创医疗的股价在达到最高点 72.85 港元 / 股以后便一路下跌，至 2024 年 4 月 9 日收盘，公司股价已跌至 6.58 港元 / 股，累计跌幅超过 90%，市值也跌至 121 亿港元，较最高点蒸发超千亿港元。
在此背景下，那些在高位时购买了债券的投资方，显然不能接受债转股，微创医疗也只能出资回购这些债券。但对微创医疗而言，想要偿还这笔债务并不轻松。财报显示，截至 2023 年年底，微创医疗的现金及现金等价物余额为 10.20 亿美元，虽然足够覆盖这笔债务，但公司持续亏损，每年还需要大量资金支出以满足研发、营销等需求，2024 年年内还有共计 2.95 亿美元的短期债务需要偿还。正因如此，在编制 2023 年年报时，毕马威给出了一份非标年报，并在报告中提示公司持续经营能力存在重大不确定因素。
而这笔债券的提前赎回，直接引爆了微创医疗的流动性危机，使其不得不在 2024 年寻求高瓴资本等的紧急融资，并签下了苛刻的业绩对赌协议，以借新债还旧债的方式暂缓财务压力。
2024 年 4 月 5 日，微创医疗公告称，为了偿还 4.48 亿美元的可转债，公司与原贷款人签订了一份可换股融资协议。根据这份协议，原贷款人同意向公司提供 1.5 亿美元的可换股定期贷款融资，年利率为 5.75%。同时，原贷款人还可以额外提供 5000 万美元的贷款额度。这里的 " 原贷款人 " 是高瓴资本，以及微创医疗董事长常兆华关联方旗下的一家机构 Jumbo Glorious。
不过，若微创医疗想要获得额外提供的 5000 万元贷款，也需要遵守对赌协议，即公司 2024 年及 2025 年的亏损额不得超过 2.75 亿美元、0.55 亿美元，2026 年需要实现 9000 万美元以上的盈利。否则，贷款人可以要求微创医疗提前偿还贷款。
除了这笔最高不超过 2 亿美元的借款外，微创医疗还公布了另一项借款计划。公司表示，其正在积极和多家金融机构沟通，预计将获得超过 3 亿美元的信贷支持。
2024 年，微创医疗净亏损 2.68 亿美元，勉强达成当年对赌目标。2025 年，公司全年虽实现净利润 3842.7 万美元，但拆解财报结构可以发现，扭亏的主要动力来自资产出售。
2025 年以来微创医疗实施了多项大额资产处置。2025 年 5 月，微创医疗通过全资附属公司，出售微创机器人（02252.HK）约 3010 万股，套现约 4.58 亿港元；12 月，微创心通（02160.HK）通过发行新股，收购微创医疗旗下心律管理业务，完成后，约 2.6 亿美元优先股回购义务及相关利息负担从微创医疗合并报表中移除；同月，微创医疗出售微创脑科学（02172.HK）部分股权，确认收益 2.77 亿美元。管理层表示，2026 年战略性资产处置收益预计不低于 1 亿美元。
" 增收不增利 " 困境，拟并购补足业务短板
公开信息显示，天智航是国内骨科手术机器人行业头部企业，2020 年 7 月登陆科创板，2025 年实现营业收入 2.79 亿元，同比增长 55.9%；但归母净亏损达 1.83 亿元，亏损同比扩大 50.87%，增收不增利。
作为国内骨科手术机器人行业的头部企业，天智航 2025 年在该领域的市场份额稳居第一，市占率超过 40%。截至 2026 年一季度末，天玑系列骨科手术机器人已覆盖全国 200 余家医疗机构，累计手术量突破 16 万例，在装机量与临床应用层面建立了显著优势。
不过，有业内人士指出，天智航的业务结构短板在于高度依赖手术机器人设备，高粘性、提供现金流的植入物及配套耗材收入占比极低。2025 年 2.79 亿营收里，机器人设备销售 1.6 亿，占比 57%；耗材和服务加起来才 1.12 亿。
上海微创骨科是微创医疗旗下国际骨科核心平台，主要在美国、日本、欧洲等海外市场从事髋关节及膝关节骨科重建业务，深耕骨科领域多年，拥有成熟海外销售渠道、完善骨科植入物产品线，与天智航在海外业务上高度互补。
据微创医疗 2025 年年报，国际骨科业务全年实现收入 2.17 亿美元，同比仅微降 1.6%，但区域分化明显。欧洲、日本市场保持个位数增长，而作为核心市场的美国收入同比下滑 12.5%，成为拖累整体表现的主因。
业内人士指出，通过收购上海微创骨科，天智航或可补齐其耗材、服务以及出海的短板，而对于微创医疗来说，除了需要补血、减负，把海外骨科资产换成 A 股上市公司的股份未来或许还有增值的机会。
天智航也在公告中指出，本次交易有利于公司完善骨科产品矩阵，构建 " 机器人 + 植入物 + 耗材 + 服务 " 综合解决方案，加快上市公司国际化布局。
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