7 月 17 日晚间，天域生物发布公告称，公司实控人罗卫国已收到重庆证监局下发的《行政处罚事先告知书》。针对罗卫国涉嫌违规减持天域生物一案，该局拟决定对罗卫国给予警告，没收违法所得 1585.33 万元，并罚款 1975 万元，合计罚没 3560.33 万元。
此次涉案私募上海牧鑫私募基金管理有限公司（以下简称：牧鑫资产），是一家在管规模 20-50 亿元的量化私募，成立已近 12 年。
借力牧鑫资产实现 " 假转让、真减持 "，罗卫国已非首次。2022 年，罗卫国因触及权益变动披露红线却隐瞒不报，持续减持、拖延信披，被上交所通报批评。彼时，罗卫国及一致行动人史东伟分别将所持部分股权转让给牧鑫资产旗下 2 只私募基金并成为单一委托人，按规则私募持股需与二人合并计算，一致行动关系由此成立，这套 " 左手倒右手 " 的减持手段已然引发市场质疑。
虚假切割一致行动人，减持收益全额回流实控人
重庆证监局指出，2021 年 4 月，罗卫国将所持 1430 万股天域生物股票协议转让给牧鑫青铜 1 号，并成为牧鑫青铜 1 号基金唯一份额持有人，并与之构成一致行动关系。
截至 2021 年 11 月 14 日，罗卫国及一致行动人史东伟、牧鑫青铜 1 号基金、牧鑫兴进 1 号合计持有天域生物 1.2 亿股，占总股本的 41.52%。同年 12 月 6 日，罗卫国将所持牧鑫青铜 1 号的全部基金份额虚假转让给万益红。随后，天域生物便公告称，基金份额转让后，罗卫国与牧鑫青铜 1 号基金不再构成一致行动关系。
2021 年 11 月 15 日至 12 月 28 日期间，罗卫国和牧鑫青铜 1 号基金通过减持天域生物股票 1457.92 万股，占总股本的 5.02%。2021 年 12 月 22 日至 2022 年 4 月 23 日，万益红申请赎回牧鑫青铜 1 号基金份额，并在收到赎回款后全部转至罗卫国指定账户，减持全部收益由罗卫国享有。
因而，重庆证监局认定，罗卫国与万益红之间的基金份额转让交易不具有商业实质，罗卫国与牧鑫青铜 1 号基金仍然构成一致行动关系，仍应遵守上市公司大股东减持相关规定。
在虚构基金份额转让，借道私募违规减持之前，罗卫国因信息披露违规在 2022 年 3 月被上交所通报批评，此次处分通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
经查明，截至 2021 年 3 月底，罗卫国及一致行动人史东伟合计持股天域生物 50.01%。当年 4 月 22 日，罗卫国、史东伟分别将所持 5.91% 公司股份转让给牧鑫青铜 1 号、牧鑫兴进 1 号私募且分别为单一委托人，私募所持股份应当与二人所持股份合并计算。
经过一轮定增，罗卫国及一致行动人史东伟、牧鑫青铜 1 号基金、牧鑫兴进 1 号基金合计持股被动稀释 8.33%，触发权益披露红线；但罗卫国未及时披露，又在 9 月通过集合竞价减持两次，合计减持 0.16%，直至 10 月 23 日才披露简式权益变动报告书，彼时已经累计减持 8.49% 的股份，合计持股剩余 41.52%。
一致行动人关系瓦解，实控人多重股权风险暴露
去年年末，罗卫国因涉嫌违规减持已被证监会立案调查。今年 1 月，罗卫国申请辞去上市公司董事长、董事及各专门委员会全部职务，仅保留旗下两家新能源子公司相关任职，总裁、董秘孟卓伟暂代董事长职责。罗卫国持有天域生物 3725.18 万股，占总股本的 12.84%，仍为公司实控人。
值得注意的是，罗卫国陷入司法纠纷，股权风险暴露。今年 7 月 4 日，天域生物公告称，罗卫国所持公司 1212.25 万股将于 8 月在京东网司法拍卖平台公开拍卖，占罗卫国所持股份的 32.54%，占公司总股本的 4.18%，标的处于司法冻结状态。
公告提示，罗卫国所持公司股份累计被质押、司法冻结和标记比例较高，后续可能面临股份继续被强制平仓、司法处置风险。
今年 4 月公告称，新增司法冻结 312.93 万股、司法标记 690 万股，占罗卫国所持股份 26.92%，占总股本 3.46%。对应案件债权额 6015.81 万元，尚在审理中、未最终判决。
截至公告日，罗卫国累计被司法冻结和标记股份已达 2215.18 万股，占所持股份 59.47%，占公司总股本的 7.63%。若后续无法妥善解决被强制执行，可能导致控股股东、实控人发生变更。
公告指出，前期因担保纠纷仲裁，罗卫国先生所持 1212.25 万股曾被司法冻结，2025 年 9 月该案进入执行程序，执行金额为 5904.96 万元，目前尚在执行中。
公司一致行动体系彻底瓦解，股权制衡格局发生重大变化。2025 年 8 月，史东伟因个人规划退休辞去总裁职务，与罗卫国解除一致行动协议，并签署不可撤销表决权放弃协议，承诺在一定期限内不可撤销的放弃 3233.88 万股股份（占总股本 11.15%）对应的表决权，且不得委托第三方行使，该承诺至今持续有效。
年报显示，天域生物拥有三大主营业务板块，生态农牧食品业务（生猪养殖、含红曲制品在内的农副产品销售等）、生态能源业务（分布式光伏电站等）、生态环境业务（园林生态工程、苗木种植等）。
值得一提的是，天域生物当前经营与现金流压力显著。公司 2025 年营收 7.26 亿元，同比下滑 9.47%，扣非净利润亏损 1.39 亿元，同比下滑 22.69%。今年一季度，公司营收 1.54 亿元，同比下滑 31.68%，扣非净利润亏损 2117 万元，同比下滑 231.34%。财报披露，公司一季度营收下滑三成是生猪市场价格下滑所致。
于是，为优化融资结构，满足日常经营与业务发展需求，天域生物今年 5 月披露关联借款事宜。罗卫国及控股企业拟提供不超 1 亿元借款，史东伟拟提供不超 0.5 亿元借款，借款额度有效期 12 个月、可滚动使用，利率不高于 1 年期 LPR，无抵押、担保及附加条件。
涉案私募牧鑫资产多处合规短板暴露
牧鑫青铜 1 号基金的私募基金管理人是牧鑫资产，成立于 2014 年 8 月，2015 年 11 月完成登记。据中基协披露，该私募登记在册的全职员工共计 26 人，拥有私募投顾资质，在管规模在 20-50 亿元，机构信息最后的更新时间是 2025 年 1 月。
牧鑫资产是一家量化私募。法定代表人、董事长、总经理、投资经理张杰平，曾于瑞士信贷伦敦、新加坡公司担任 VP，后在量化私募杉树资产担任联合创始人。
相对而言，合规风控负责人颜燕茹的履历比较简单，在加入牧鑫资产前，曾就职于金诚财富市场部，且任职未满一年。
而按规定，私募基金管理人合规风控负责人应当具有 3 年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。
中基协红字提示，牧鑫资产存在提交清算后超过 6 个月未办结的私募基金。据中基协统计，该私募旗下正在运作中的私募产品共计 52 只，正常清算、延期清算、提前清算的私募产品分别有 2 只、2 只、117 只。
据中证协 2022 年披露的首次公开发行股票配售对象限制名单，披露在丛麟科技等科创板新股发行项目网下申购、缴款过程存在违规行为的情况，名单中却全部是机构账户，其中就包括牧鑫资产旗下 4 只产品，即牧鑫鼎泰 4 号、牧鑫青铜 2 号、牧鑫天泽汇 2 号、牧鑫御翔 4 号，被限制网下打新半年。
