近日，审计署的一纸审计报告，向公众揭示了这样一桩神奇操作。
审计署以中国银行为例，直指该行 2023 年 4 月至 2025 年 8 月，安排 2 家下属金融机构作为通道，通过装入大量出资 1 元至 100 元的本行员工等 " 凑人头 "，将 11 只私募基金包装成公募基金，利用公募基金免收所得税的政策优惠逃避税 23.67 亿元。
结合 "2023 年 4 月至 2025 年 8 月 " 这个时间区间，记者核查了解，该基金目前最新规模 463.95 亿元；2023 年底、2024 年底的规模依次为 486.9 亿元、501.86 亿元，持有人户数 252 户、269 户，机构持有份额占比均为 100%。在上述时间区间内，该产品规模始终维持在 500 亿元左右，在 2024 年 3 月、去年 3 月和 4 月实施 3 次分红。
财联社记者从多位业内人士获悉，利用公募税收优惠政策的避税行为，并不仅限于银行，财务公司等也有类似的情况。针对这一行为的监管动作也同样由来已久，但像此次报告实名披露案例的情况，此前鲜有出现。
对于中行以何动机来做这样的避税操作？为何要铤而走险？有观点分析称，早期业界普遍存在 " 监管套利≠违法逃税 " 的认知，或许是出现上述行为的动因之一。就此，记者也在进一步追踪。
有公募人士向记者透露，确有个别银行已收到监管通知，要求内部排查是否存在相应避税行为。但公募机构尚未接到类似的通知。
整体来看，多位业内人士认为，此次案例披露，对公募行业的警示意图明显，行业后续可能受到更严格的监管审查；如果确有监管趋严的情况，或影响公募的机构业务开展。
中国银行也对此回应称，诚恳接受审计监督，高度重视审计指出问题，深刻剖析原因，坚持立行立改，细化明确措施，扎实推进整改。下一步将落实审计整改要求，持续提升风险管理水平和合规经营能力。
关键词一：避税 23.67 亿元
案例提到，中行的这一避税行为出现在 2023 年 4 月至 2025 年 8 月，合计逃避税 23.67 亿元。
所谓的公募基金免收所得税的政策优惠，直指 2008 年发布的《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》。
通知提到，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
另外，对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税；对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，暂不征收企业所得税。
这其中比较常见的避税方式，是通过成立机构持有占比高的债基，以基金分红的方式进行避税。
如果是以债基分红的方式进行避税，那么，具体的产品需要在上述时期分红金额较高，且机构持有规模占比同样较高。
结合上述线索倒推，以 " 机构投资者持有比例超过九成 "" 持有人户数少于 500"" 区间分红金额总额超过 1 亿元 " 进行初步筛选，Wind 数据显示，中银基金和中银证券旗下合计有 19 只基金符合上述指标，再进一步看，其中的 11 只在上述区间分红总额超过 2 亿元。
其中，中银丰和定期开放的规模最大，区间分红总额也最高。Wind 数据显示，该基金目前最新规模 463.95 亿元；2023 年底、2024 年底的规模依次为 486.9 亿元、501.86 亿元，持有人户数 252 户、269 户，机构持有份额占比均为 100%。在上述时间区间内，该产品规模始终维持在 500 亿元左右，在 2024 年 3 月、去年 3 月和 4 月实施 3 次分红。
除中银丰和定期开放外，中银睿享定期开放、中银悦享定期开放在 2024 年底的持有人户数也分别是 213 户、263 户，规模则都在 200 亿元以上。上述时间区间里，2 只产品分红金额总额也都超过 10 亿元。
从分红频次来看，中银睿享定期开放也出现了 4 次分红，较以往更为频密；中银悦享定期开放则是有 3 次分红。
关键词二：凑人头
如何进行避税操作，首先是成立产品。报告提到，通过中行装入大量出资 1 元至 100 元的本行员工等 " 凑人头 "，将 11 只私募基金包装成公募基金。
有业内人士猜测，" 凑人头 " 或是审计署认定为不当牟利的关键。一般的公募产品成立，需要满足 2 个成立门槛，一是持有人数不少于 200 人；二是募集金额不少于 2 亿元。而只有公募基金才享有相关的优惠政策，这也使得中行需要去 " 凑人头 "。
" 私募基金包装成公募基金，可能是审计署认为，涉事的产品虽然是公募基金，但是实质上绝大份额由银行持有，其他持有人只是为了满足公募基金的形式要求，因此描述这个产品实质是私募产品。" 该业内人士表示。
关键词三：2 家下属金融机构做通道
之所以中银基金和中银证券旗下的产品受关注，主要是工作报告提到，中行此次避税动作主要通过 2 家下属金融机构作为通道。虽然没有披露具体的金融机构名称，但目前中行旗下的中银基金和中银证券 2 家机构具有公募牌照，这也成为市场猜测的主要方向。
其中，中银基金是中外合资基金公司，中行对该公司持股 83.5%；贝莱德投资（英国）持股 16.5%。2025 年末，资产管理规模为 7930 亿元，其中公募基金资产管理规模 7334 亿元，非货管理规模 3372 亿元。
中银证券的股权结构更复杂，被中行间接持股。截至今年一季度末，中银国际控股是中银证券第一大股东，持股比例为 33.42%，中银国际控股是中行旗下的全资附属投资银行机构。去年底，中银证券受托客户资产管理资金 4300 亿元，其中包括 1226 亿元的公募规模。
