华益泰康 IPO 控制权稳定性引关注，诸弘刚卖股还债

文 / 瑞财经 李姗姗

新三板挂牌一年半后，专注于仿制药的华益泰康药业股份有限公司（下称 " 华益泰康 "）递表北交所，冲击 A 股上市。

2022 年以来，华益泰康营收稳定增长，净利润扭亏为盈，经营现金流净流入，无银行借款。不为现金流发愁的华益泰康，此次 IPO 的目的十分明确，计划募资 3 亿，一边扩大现有仿制药生产规模，一边着手研发改良型新药。

国内首仿药琥珀酸美托洛尔缓释片的成功商业化，是华益泰康冲刺 IPO 的底气。2021 年 7 月琥珀酸美托洛尔缓释片获批，2022 年下半年开始规模放量销售，2025 年前三季度，为公司贡献 93.59% 的营收。依靠该药物的销售，2022 年至 2025 年 9 月末，华益泰康的毛利率大涨 22.04 个百分点。

递表前，诸弘刚直接、间接及通过一致行动人控制公司合计 35.1% 的表决权，为公司控股股东及实控人。但公司第一大股东自 2017 年 4 月以来都是外部投资者天津泰科，其表决权比例超过诸弘刚。因此，控制权稳定性是华益泰康此次 IPO 绕不开的话题。

01

实控人较高价转股朋友

IPO 前累计变现约 3145 万元

华益泰康最早成立于 2010 年 6 月，初始注册资本 2100 万元，由海口创投、上海容泽奇、华亚平准共同出资设立。

招股书显示，报告期内，华益泰康共进行 2 次增资、1 次减资及 1 次股权转让，股权变动的价格值得关注。

2022 年 7 月，华益泰康实施期内首次增资，孟向东以 5000 万元资金认购公司 185.33 万元注册资本，本次增资价格为 26.98 元 / 注册资本。

次年 10 月，孟向东因资金紧张无法支付投资款中的 3000 万元，华益泰康进行减资，公司注册资本由 5,745.33 万元减少至 5,634.13 万元。

2024 年 8 月，中金佳泰以相同价格向华益泰康投资 1 亿元，同时出资 4300 万元、700 万元受让了宁波弘祥、宋相喜所持公司 194.37 万股、31.64 万股股份，此次股转价格为 22.12 元 / 注册资本，略低于增资价格。

与此同时，公司实控人诸弘刚还向朋友龚斌转让了 41.19 万股股份，变现 1000 万元，股转价格 24.28 元 / 注册资本，略高于其他股东。

同年 11 月，华益泰康挂牌新三板，彼时，监管层发出的问询函中，曾对公司的股权变动价格进行提问，要求其说明相关定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排等。

值得一提的是，龚斌的增资入股情况，华益泰康并未披露在北交所招股书中，仅在新三板问询回复中提及。

此次递表前夕，公司实控人及多位股东再度减持变现。2026 年 1 月，诸弘刚、万胜特、杭州海达向中恒基金分别转让 23.76 万股、77.12 万股、57.33 万股股份，各自变现 525.54 万元、1705.94 万元、1268.16 万元。万胜特由诸弘刚及其母姚桂琴分别持有 99.5%、0.5%。

招股书显示，杭州海达、中恒基金与诸弘刚、万胜特之间存在特殊权利条款，包括利润分配、优先认购权、实控人股份转让限制、优先购买权、跟随出售权、反稀释权、信息知情权等。相关权利在递表北交所时全部终止，但若公司 IPO 失败则自动恢复。

02

控制权稳定性遭质疑

隐瞒实控人近 4000 万负债

上市前的股权架构上，诸弘刚直接持股 1.19%，并通过控制的海信康、万胜特、海锐康分别持有公司 11.45%、5.7%、6.53% 股份；罗可新及其控制的锦龙阳光为诸弘刚的一致行动人，锦龙阳光持有公司 10.24% 的股份。综上，诸弘刚直接、间接及通过一致行动人控制公司合计 35.1% 的表决权，为公司控股股东。

罗可新为现任公司董事，与诸弘刚为朋友关系，是公司较为早期的财务投资人。2012 年 5 月，罗可新通过其控制的锦龙阳光首次入股公司，至今始终持有公司股份，亦始终担任公司董事。

而值得关注的是，即使通过一致行动关系，诸弘刚也并非华益泰康控股比例最高的股东。公司第一大股东是天津泰科，其持股比例达 38.23%。

天眼查显示，天津泰科由私募基金泰达科投直接及间接全资持股，穿透可知，天津泰科的上层股东包括泰达产发集团、滨海浙商、隆北实业、中油资产、昆仑信托、西宁城投、津滨发展等 27 位股东。

据悉，天津泰科自 2017 年 4 月至今系华益泰康第一大股东，其投资公司的目的系取得财务性回报，持股比例曾超过 51%，后因公司融资稀释而逐步降低，但其表决权比例始终高于诸弘刚及其一致行动人。

而在天津泰科之前，外资股东 Twi 还曾是华益泰康的控股股东，2014 年 9 月至 2017 年 4 月期间，Twi 的持股比例曾达到 53.66%。

Twi 为安成药业控制的企业，因看好华益泰康的琥珀酸美托洛尔产品在美国市场的发展而入股。Twi 持股期间，华益泰康的董事长由 Twi 委派的解健博担任，诸弘刚彼时担任总经理。直到 2017 年 4 月，Twi 转股退出。

针对该情况，于新三板上市时，监管层就对华益泰康控制权的稳定性发出质疑，要求公司说明：控股股东、实际控制人认定的依据及其充分性、合理性、准确性；是否可能导致公司治理僵局。

华益泰康表示，天津泰科自入股公司后未曾主动增持或减持，持股比例因外部融资稀释逐步下降 ; 诸弘刚则通过主动增持使持股比例逐步上升，从而扩大其在股东 ( 大 ) 会层面影响力。

2020 年 12 月至今，诸弘刚可控制公司的股份表决权比例由 41.29% 逐渐降至 38.23%，但始终保持在 35% 以上，可对公司股东大会决议产生重大影响。

此前回复函显示，诸弘刚存在大额未偿还债务本息合计 3968.81 万元。其中，向公司股东天津泰科合伙人西藏泰达新原借款 1855 万元用于支付股权激励款项，向吴克孟借款 1500 万元用于偿还罗可新借款，两笔借款年单利分别 4.75%、3.5%，分别于 2026 年 9 月及 2028 年 5 月到期。此次递表北交所，华益泰康也并未披露相关借款或偿债情况。

03

三位博士组队创业

高管年薪总额 470 万

华益泰康的董事会共由 11 名董事组成，其中非独董 7 名，诸弘刚及锦龙阳光共提名 3 人，分别是诸弘刚、罗可新、HAISONG TAN ( 谭海松 ) 。

诸弘刚现任华益泰康董事长、总经理，他出生于 1971 年，于 2002 年 12 月获得美国犹他大学药剂学与药物化学博士学位，毕业后留美工作，先后担任 MSD（默沙东）高级制剂研究员、KV Pharmaceutical Co. 高级经理，2010 年 6 月归国创业，与谭海松、GUOJIE XU（徐国杰）携手组成华益泰康的核心创始团队成员。

谭海松和徐国杰均为美国国籍，且都拥有博士学位，两人目前都是华益泰康首席科学家、副总经理，一个是分析方向的首席科学家，一个是制剂方向。徐国杰也曾是公司董事会成员之一，2021 年 8 月辞任。

接替徐国杰董事之位的是李海华，他和徐国杰来自同一个学校沈阳药科大学，自 2021 年 4 月以来，历任公司顾问、公司及子公司研发中心行政负责人、商务中心负责人、副总经理及董事。

而罗可新主要从事建筑行业，不具备医药相关学历背景或从业经历，2012 年 5 月至今，他仅担任公司董事职务，未参与公司的日常运营管理。

公司另两名董事陈巧、王进分别由股东杭州海达 / 宁波海达、天津泰科提名。

2024 年 6 月，郭甲因个人原因从华益泰康离职，离任后由蔡芬接任其财务总监职位，曾梦春接任董事会秘书。

2022 年 -2024 年及 2025 年前三季度，董事、高管薪酬总额为 390.45 万元、385.83 万元、472.28 万元及 314.49 万元，占利润总额的比例为 -9.37%、9.37%、6.4% 及 4.68%，公司未披露具体各高管薪酬金额。

04

单一仿制药销售占比超 93%

毛利率大涨 22 个百分点

招股书显示，华益泰康专注于复杂制剂及创新制剂的研发、生产和销售，并为国内外客户提供一站式医药研发与定制化生产服务。

实际上，华益泰康主要聚焦于国内稀缺首批仿制药物，目前主要获批上市销售产品为琥珀酸美托洛尔缓释片、盐酸帕罗西汀肠溶缓释片、阿戈美拉汀片、他克莫司胶囊、盐酸曲唑酮片、艾司奥美拉唑镁肠溶胶囊、复方聚乙二醇（3350）电解质散等药物，主要应用在高血压、抑郁症、器官移植免疫抑制剂等领域。

其中，自主产品琥珀酸美托洛尔缓释片为国内首仿获批，打破了原研药企 AstraZeneca（阿斯利康）长达十五年的国内市场垄断；合作产品他克莫司胶囊 1mg 规格为新 4 类首仿获批，0.5mg 规格国内首家通过一致性评价。

随着琥珀酸美托洛尔缓释片产品于 2021 年 7 月获批，并从 2022 年下半年开始实现规模放量销售，同时公司积极推动在美国市场的销售，公司收入持续增长。

2022 年 -2024 年及 2025 年前三季度，华益泰康实现营收 1.08 亿元、2.39 亿元、3.08 亿元及 2.5 亿元；同时，净利润扭亏，各期分别为 -4,165.06 万元、6,057.37 万元、6,122.38 万元及 5,965.83 万元。

但华益泰康的收入来源较为单一，期内，仿制药产品销售占比由 83.45% 提升至 94.97%。相关产品主要是琥珀酸美托洛尔缓释片、盐酸帕罗西汀肠溶缓释片，2025 年前三季度，仅琥珀酸美托洛尔缓释片一款药物销售占比高达 93.59%。

此外，盐酸帕罗西汀肠溶缓释片各期销售收入分别为 548.46 万元、344.36 万元、328.88 万元和 201.27 万元，逐年减少。公司解释称，因中标集采规格为非市场主流需求的规格，对应集采销售量较少，国内销售尚未明显起量所致。2025 年前三季度，盐酸帕罗西汀肠溶缓释片销售出现亏损，当期毛损率 18.41%。

期内，琥珀酸美托洛尔缓释片销售价格持续下滑，由 2022 年的 0.55 元 / 片降至 2025 年前三季度的 0.5 元 / 片，降幅 9.09%；盐酸帕罗西汀肠溶缓释片的售价则从 2022 年的 0.54 元 / 片升至 2024 年的 0.59 元 / 片，但 2025 年前三季度亦下降 1.69% 至 0.58 元 / 片。

价格下降，销量增长，公司各期琥珀酸美托洛尔缓释片销量为 1.85 亿片、5.85 亿片、8.99 亿片及 6.26 亿片；同时，产销率持续提升，各期分别为 51.34%、67.8%、100.36% 及 124.8%。

不过，产销率大增的背后，产能利用率波动走低，各期琥珀酸美托洛尔缓释片产能利用率分别为 60.06%、95.87%、74.65% 及 55.75%。截至 2024 年末，该产品年产能为 12 亿片。

琥珀酸美托洛尔缓释片规模效应下，华益泰康毛利率大增，各期分别为 53.35%、62.81%、72.23% 及 75.39%，期内大涨 22.04 个百分点。

同时，公司主营业务毛利率也从低于同行到高于同行，各期同行毛利率均值为 69.63%、65%、62.47% 及 61.86%，2025 年前三季度，华益泰康毛利率高出同行高达 13.53 个百分点。

华益泰康的产品同时在境内外销售，2025 年前三季度，公司境内外收入占比分别为 91.3% 及 8.7%。期内，境外收入大幅增长，2024 年为 5335.17 万元，同比大增 82.24%，当期占比 17.32%；2025 年前三季度，受公司境外经销商切换的影响，外销占比下降。

但公司境外销售毛利率远低于境内，期内，境外销售毛利率分别为 4.18%、34.95%、42.65% 及 37.37%。2025 年前三季度，境外销售毛利率不及境内的一半。

除了销售产品，公司已为包括博瑞生物医药（苏州）股份有限公司、辰欣药业股份有限公司、丽珠集团丽珠制药厂、Dng-A ST Co., Ltd（韩国东亚制药）等知名医药企业提供了医药研发与定制化生产服务，是华益泰康的第二大收入来源。

报告期内，医药研发与定制化生产收入分别为 1,781.84 万元、5,166.83 万元、1,985.12 万元和 1,259.73 万元，占总收入的比例由 16.55% 降至 5.03%。2024 年，医药研发与定制化生产行业竞争加剧，公司承接的大项目数量相对减少，导致该收入同比大幅下滑 61.58%。

期内，华益泰康向前五大客户的销售金额分别为 6244.56 万元、1.58 亿元、2.17 亿元及 1.72 亿元，占公司总营收的比例为 57.97%、65.77%、70.34% 和 68.70%，客户集中度升高。

同时，公司主要供应商集中度亦逐年升高，各期向前五大供应商采购金额分别为 1,187.69 万元、2,465.16 万元、2,929.75 万元及 1,609.82 万元，占比 37.59%、51.51%、52.79% 及 60.43%。

05

赔 2000 万市场推广违约金

三年推广费花掉 2 亿元

在稳固自主产品与医药外包服务的同时，华益泰康持续丰富产品矩阵。研发管线已覆盖心脑血管、神经、内分泌系统、抗生素及儿童用药等多个治疗领域，并形成从仿制药到改良型新药的多层次创新梯度。

递表前，公司自研及合作产品在研管线共有仿制药项目 13 个，改良型新药项目 8 个；CDMO/CMO 在研管线项目逾 40 个。其中，自主研发产品盐酸曲唑酮释片、布瑞哌唑口崩片等已申报 CDE 并获受理。

报告期内，华益泰康投入研发费分别为 1,587.02 万元、3,334.79 万元、3,165.66 万元及 2,398.41 万元，随着收入增长，研发费用率逐年下滑，由 14.73% 降至 9.58%，且始终低于行业均值，同行研发费用率均值由 16.94% 逐年降至 12.72%。

但随着销售规模的扩大，华益泰康的销售费用水涨船高，各期分别为 3,599.13 万元、5,736.51 万元、7,926.30 万元及 6,472.24 万元，对应费用率为 33.41%、23.82%、25.68% 及 25.85%，高于同行。

市场推广费是最大的销售费用，占比超 80%，期内金额合计 1.99 亿元。

2022 年，华益泰康因终止了与原琥珀酸美托洛尔缓释片产品境内独家市场推广服务商澳美（海南）企业管理有限公司的合作，并根据双方签署的《关于〈市场推广服务协议（2021 年）〉的终止协议书》向其支付补偿款 2000.3 万元。

华益泰康应收账款规模同样快速增长，各期分别为 1010.92 万元、3896.18 万元、6760.68 万元及 5285.43 万元，占各期营业收入的比例分别为 9.39%、16.18%、21.91% 和 15.83%（年化后）。

2025 年前三季度，公司按单项共计提了 2006.01 万元应收账款坏账准备，计提比例 51.26%。其中，对客户 Oryza Pharmaceuticals,Inc 的计提金额高达 1907.09 万元，理由为预计信用损失。

报告期内，公司来自 Oryza 的应收账款分别为 236.92 万元、2935.95 万元、5901.79 万元及 3814.19 万元，占前五名应收账款客户的比例为 23.44%、75.82%、87.3% 及 72.16%。华益泰康表示，主要系公司与其交易规模较大且回款较慢等因素所致。

2023 年，华益泰康在经营性应收项目增加 4391.6 万元，以及经营性应付项目减少 5673.8 万元的情况下，公司经营活动现金流量大额净流出 4073.73 万元。2022 年、2024 年及 2025 年前三季度，经营活动现金流录得净流入，金额为 1,517.55 万元、7,153.44 万元和 8,664.73 万元。

截至 2025 年 9 月末，华益泰康货币资金 1.92 亿元，无银行借款；流动比率 5.98 倍、速动过比率 5.09 倍，资产负债率 13.4%，偿债能力较强。

附：华益泰康上市发行有关中介机构清单

保荐人、承销商：国联民生证券承销保荐有限公司

律师事务所：北京市中伦律师事务所

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）