《科创板日报》9 月 30 日讯（记者 郭辉） 科创板 EDA 龙头概伦电子于 9 月 29 日晚间，披露收购锐成芯微及纳能微股权并募集配套资金的草案。
相较于今年 4 月发布的预案，在此次的草案中，其更新了标的公司估值情况及交易金额，发行股份及募集配套资金、资产购买的具体方案，以及交易标的最新财务数据等内容。
根据公告，锐成芯微的交易价格确定为 19 亿元，纳能微 45.64% 股权对应交易价格为 2.74 亿元，合计交易金额达 21.74 亿元。本次交易构成重大资产重组。
关于募资方案，概伦电子将合计发行 6777.45 万股，股份支付对价 11.85 亿元，发行对象为收购交易对手方。另外合计有 9.89 亿元交易资金，将会以现金方式结算。
标的公司报告期业绩波动明显
由于在本次交易前，锐成芯微持有纳能微 54.36% 股权，纳能微是锐成芯微控股子公司。在交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司，并将并入财务报表。
标的财务表现方面，2023 年、2024 年及 2025 年第一季度，锐成芯微主营业务收入分别为 3.47 亿元、2.49 亿元和 3560.29 万元，其中 2024 年主营业务收入较 2023 年同比下降 28.26%。净利润方面，锐成芯微 2023 年实现盈利，规模为 5506.05 万元，2024 年转亏，2025 年一季度亏损扩大至 1519.29 万元。
概伦电子在其公告中称，锐成芯微 2024 年业绩波动主要系芯片定制服务中的芯片量产业务收入规模下降幅度较大所致。半导体 IP 授权业务系锐成芯微的核心根基业务，在 2024 年全球芯片供应链逐步恢复正常后，锐成芯微芯片量产业务规模随之下降，而半导体 IP 授权业务收入较 2023 年实现增长，特许权使用费收入增幅达 50.77%。
纳能微在 2023 年、2024 年及 2025 年第一季度的营业收入分别为 7634.06 万元、6622.29 万元、1798.18 万元，净利润分别为 3625.01 万元、1895.48 万元、216.22 万元。在报告期内，纳能微主营业务收入呈下降趋势。
概伦电子表示，纳能微收入下降主要系晶圆制造环节的部分先进制程及特色工艺产能出现阶段性紧张，导致部分下游客户的芯片研发与流片进度有所滞后，进而使得纳能微收入确认节奏放缓。同时对技术可靠性与安全 性要求较高的科研单位等客户的订单逐步增加，导致从合同签署到最终收入确认的时间跨度增加，对营业收入产生一定影响。
概伦电子称，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司在营业收入等方面有较大幅度提升。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在 EDA 领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。
EDA 与 IP 协同 上市公司转型一站式设计方案供应商
业内人士向《科创板日报》记者表示，概伦电子此前是国内 EDA 公司中为数不多布局了 IP 的公司，但主要以基础 IP 为主，且面向晶圆厂用于加快产品工艺生产。此次对锐成芯微、纳能微两家公司的并购，进一步扩展了上市公司面向芯片设计厂商的 IP 解决方案，能够与其 EDA 业务协同，共同为更多市场客户提供工具及流程支持。
锐成芯微成立于 2011 年，聚焦物理 IP 技术布局和探索，形成了较为完整的主要物理 IP 类别覆盖。目前，锐成芯微已拥有覆盖全球 30 多家晶圆厂，包括台积电、联电、三星、格罗方德、华虹 半导体等，涵盖 4nm-180nm 等多种工艺类型的 1000 多项物理 IP。
锐成芯微的物理 IP（涵盖模拟及数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP、有线接口 IP 等）已广泛适用于众多应用场景，包括汽车电子、工业控制、物联网、无线通信、消费类电子等多个领域，能够精准且有效地满足各场景下对低 IP 功耗、高可靠性以及小面积的特性要求。
锐成芯微客户群涵盖了中兴微电子、比亚迪、兆易创新、江波龙、紫光国微、华润微控股、海信、TCL、格力、南芯、杰华特、联咏科技、意法半导体（ST）、博通（Broadcom）、 芯源系统（MPS）等多个国内外知名企业。
纳能微则成立于 2014 年，其主要产品及服务包括高速接口 IP、模拟及数模混合 IP 等半导体 IP 授权服务业务及芯片定制服务等，主要面向芯片设计公司、系统集成厂商提供半导体 IP 授权及芯片定制服务业务。
概伦电子表示，本次交易可有效推动上市公司从 EDA 工具提供商向一站式半导体设计解决方案供应商的转型，实现 EDA 工具链与 IP 模块的深度融合，并利用 EDA 工具与 IP 的高度兼容性，降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，进而显著提升设计效率，本次交易将提升上市公司在 EDA 行业的综合竞争力，提升持续经营能力。
此次交易还做出了业绩承诺及股份锁定期安排。
锐成芯微股东方承诺，如本次交易于 2025 年实施完毕，则 2025 年、2026 年、2027 年锐成芯微剔除纳能微收入影响后的 IP 授权业务，营业收入分别不低于 1.21 亿元、1.43 亿元、1.68 亿元。纳能微业绩承诺则是 2025 年、2026 年、2027 年，其 IP 授权业务营业收入分别不低于 7361 万元、8685 万元、1.02 亿元。
净利润指标方面，锐成芯微在补偿期间内每年度实现的合并口径归母净利润不低于 0 万元；剔除已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，在补偿期间内累积实现的合并报表经调整后归母净利润不低于 7500 万元。
向建军、芯丰源、芯科汇等交易对手方，通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
