本文来源：时代商业研究院 作者：雷小艳
作者 | 雷小艳
编辑 | 郑琳
一次合并报表，动辄能影响上亿元的利润，无锡理奇智能装备股份有限公司（下称 " 理奇智能 "）为何迟迟拖延？
深交所官网显示，理奇智能申报创业板 IPO，并于 1 月 23 日提交注册。
招股书显示，截至 2026 年 1 月 20 日，陆浩东合计控制理奇智能 85.27% 的股份，并担任理奇智能董事长兼总经理，是理奇智能的实控人。
需注意的是，报告期内，理奇智能分两次收购罗斯（无锡）设备有限公司（下称 " 无锡罗斯 "），但在 2020 年首次收购后持股 51% 时却不并表，直到 2022 年持股 60% 时才并表并确认高额投资收益。在第二轮审核问询函中，深交所要求理奇智能说明是否存在操纵合并报表范围时间从而粉饰业绩情形。
审议会议结果公告亦显示，上市委亦要求理奇智能再次说明在取得无锡罗斯 51% 股权情况下 , 未及时修改《公司章程》中关于控制权相关条款的原因及逻辑。
1 月 26 日、2 月 10 日，就股权交易定价情况、对经营业绩的影响、业务发展趋势的影响等相关问题，时代商业研究院向理奇智能发邮件询问。截至发稿，该公司尚未回复相关问题。
收购实控人前东家 51% 股权，支付 36.36% 控股权溢价却不控股
事实上，理奇智能所收购的无锡罗斯来头并不简单。
招股书显示，无锡罗斯成立于 2000 年 1 月，成立时为美国罗斯（CHARLES ROSS & SON COMPANY）子公司，由美国罗斯 100% 持股，秉承美国罗斯在搅拌机行业 100 余年的积累，主营锂电池等工业用物料搅拌混合单机设备业务。
需注意的是，无锡罗斯自成立之初一直由以陆浩东为代表的中方管理团队负责市场拓展、产品研发、生产制造等经营活动。招股书显示，陆浩东自 2000 年 1 月— 2012 年 9 月任职无锡罗斯董事、副总经理，2012 年 10 月— 2020 年 11 月任职无锡罗斯董事、总经理。也就是说，无锡罗斯是理奇智能实控人的前东家。
在无锡罗斯任职期间，2018 年，陆浩东实控的宁波志联企业管理合伙企业（有限合伙）（下称 " 宁波志联 "）发起设立理奇智能的前身理奇有限，开展定制化、智能化的物料自动配料、混合搅拌等物流处理成套系统。
第一轮审核问询函回复文件显示，2020 年底至 2022 年，国内锂电池制造行业迎来扩产高峰期，其间市场以双行星制浆为主流技术，而无锡罗斯的主流产品之一即为双行星分散机。
该文件还显示，2020 年 12 月，理奇智能向陆浩东实控并持股 88.2857% 的德宜达国际有限公司（下称 " 德宜达 "）收购无锡罗斯 35% 的股权，又向美国罗斯收购无锡罗斯 16% 的股权。交易完成后，理奇智能持有无锡罗斯 51% 的股权。
不过，理奇智能对两家交易方给出的收购价格却不同。
第一审核问询函回复文件显示，理奇智能向德宜达所收购无锡罗斯 35% 的股权，是按 5500 万美元总估值为基准确定交易价格，为 1925 万美元；而理奇智能向美国罗斯所收购无锡罗斯 16% 的股权，则是按 7500 万美元总估值为基准确定交易价格，为 1200 万美元。
对于两者之间的定价基准为何不同，理奇智能在第一轮审核问询回复文件中解释，交易完成后理奇智能成为无锡罗斯第一大股东，持股 51%，美国罗斯丧失无锡罗斯控股股东地位。因此，该 16% 股权的交易定价依据为含控股权溢价下的整体估值，控股权溢价率为 36.36%［（7500-5500）/5500］。
然而，交易完成后，理奇智能却以未实质性控股无锡罗斯为由，未将无锡罗斯纳入合并报表范围。
时隔两年持股增至 60% 才并表，被追问是否借并表时间操纵业绩
2022 年 6 月，理奇智能再次向美国罗斯收购无锡罗斯 9% 的股权，按照无锡罗斯 1.15 亿美元总估值，确定交易对价为 950 万美元。与前次收购对比，收购价上涨了 53.33%（11500/7500-1 ) 。
不过，交易完成后，理奇智能对无锡罗斯的持股比例提升至 60%，并将无锡罗斯纳入了合并报表范围。
第二轮审核问询函回复文件显示，通过并表，理奇智能在 2022 年的投资收益中确认了来自合营企业无锡罗斯的长期股权投资收益 5359.91 万元、取得合营企业无锡罗斯控股权时原股权按公允价值重新计量产生的利得 4965.56 万元，二者合计为 10325.47 万元。
对此，深交所在第一、二轮审核问询函中要求理奇智能说明分两步收购无锡罗斯是否为一揽子交易，2020 年持有无锡罗斯 51% 的股权但未并表的原因、两次收购股权估值的差异及合理性、是否存在操纵合并范围时间从而粉饰业绩情形。
并表至今控股权仍受限，报告期超四成净利润来自并表子公司
对于在 2020 年已持股 51% 却不并表，理奇智能在第一轮审核问询函中解释，彼时依《公司章程》约定，无锡罗斯相关重大事项均须先经董事会全体董事一致同意通过方可提交股东会决议审议。由此，理奇智能没有能力通过董事会主导无锡罗斯相关活动，未取得控股权，因此不并表。
而 2022 年 6 月二次收购后，无锡罗斯《公司章程》修改为：除变更注册资本，变更公司形式、重组兼并解散、与关联方签订 / 修订 / 终止合同、对投资方提起诉讼、修改公司章程等相关事项方案外，其他事项经全体董事半数以上同意即可作出决议。
由此，理奇智能认为自身至此拥有对无锡罗斯的控股权，遂将其纳入合并范围。
不过，第二轮审核问询回复文件显示，无锡罗斯上述限定事项仍需全体董事一致同意，而无锡罗斯目前仍有 1 名董事由美国罗斯提名。这意味着，理奇智能的控股权行使范围仍然受限。
第二轮审核问询函回复文件还显示，截至 2021 年末，在资产总额上，无锡罗斯是理奇智能的 113.78%；在营业收入上，无锡罗斯是理奇智能的 404.91%，并表前一年的资产规模、业务规模均大于理奇智能。
那么，并表当年，理奇智能、无锡罗斯各自经营状况到底如何？
合并后的数据显示，2022 — 2025 年上半年，理奇智能的合并层面营收分别为 6.18 亿元、17.21 亿元、21.73 亿元、11.89 亿元，其中分别有 70.12%、55.32%、48.74%、38.99% 来自无锡罗斯；理奇智能的合并层面净利润分别为 1.72 亿元、4.00 亿元、4.15 亿元、1.88 亿元，其中分别有 63.57%、42.81%、46.46%、22.28% 来自无锡罗斯。
由此测算，2022 — 2025 年上半年，理奇智能的营收总额为 57.01 亿元，其中 51.01% 来自无锡罗斯；理奇智能的净利润总额为 11.75 亿元，其中 43.86% 来自无锡罗斯。
理奇智能证券投资部工作人员在电话中表示，从财务报表上看，如果剔除来自合营企业无锡罗斯的投资收益，2022 年母公司理奇智能确为亏损状态，这是由于母公司当期的管理费用较高造成的。在 2022 年 6 月末并表后，无锡罗斯相关的职能人员、管理人员等全部归集在母公司理奇智能。此外，这是一个 " 小吃大 " 的并购整合，母公司理奇智能的营收体量相对较小，2022 年仅为 2.14 亿元，约占同期合并层面营收 6.18 亿元的三分之一，因此整合过程的相关费用对母公司理奇智能的净利润有较大影响。
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