本文来源：时代商业研究院 作者：陆烁宜
作者丨陆烁宜
编辑丨郑琳
带着对赌压力闯关，历时 1 年半，广东美亚旅游科技集团股份有限公司（下称 " 美亚科技 "）终于首发过会。北交所官网显示，美亚科技 IPO 申请于 2024 年 6 月获受理，2025 年 12 月 12 日过会。
2003 年，以伍俊雄为首的 4 名 "70 后 " 从广东省天马国际旅行社有限公司（下称 " 天马国旅 "）出走后，共同创办美亚科技。如今，美亚科技已经是一家泛商旅综合解决方案提供商，竞争对手包括携程集团（09961.HK）、同程旅行（00780.HK）等。
2016 年，美亚科技以增资方式引入 5 名外部投资者，并与其签下业绩对赌协议。然而，2017 — 2018 年，美亚科技因业绩未达标对赌失败，迄今其实控人仍有 807 万元的补偿金未支付。此外，美亚科技实控人旗下的企业存在大额负债，经营独立性遭上市委问询。
信披方面，美亚科技对前员工控制的广州捷途会展服务有限公司（下称 " 捷途会展 "）的信披出现多处矛盾，且捷途会展既是美亚科技的客户又是供应商，其实控人与美亚科技员工存在资金往来，遭北交所问询是否存在资金体外循环。不仅如此，美亚科技的董事履历也出现 " 未成立先入职 " 的怪象，信披质量值得关注。
12 月 8 日、18 日，就公司信披质量、对赌失败等问题，时代商业研究院向美亚科技发送邮件并致电询问。但截至发稿未收到企业回复。
两对夫妻搭档创业，对赌失败仍欠 807 万元补偿金
两对 "70 后 " 夫妻，控制着美亚科技近 70% 的股权。
招股书显示，伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯为美亚科技的共同实控人。其中，伍俊雄与陈连江为夫妻关系，陈培钢与蔡洁雯也为夫妻关系，而陈连江与陈培钢则为兄妹关系。四人早年曾为天马国旅的同事，2003 年，他们以 " 夫妻档 + 亲属网 " 的合作模式，从广州一家开展 B2B 票务分销的小办公室起步，共同打造出如今这个年入 4 亿元的 IPO 企业。
截至招股说明书签署日（2025 年 11 月 28 日），伍俊雄直接持有美亚科技 30.13% 的股权，并通过广州旅商控制美亚科技 3.36% 的表决权；陈培钢直接持有美亚科技 23.01% 的股权；陈连江直接持有美亚科技 6.02% 的股权；蔡洁雯直接持有美亚科技 3.77% 的股权，四人共计控制美亚科技 66.29% 的表决权。
2016 年 12 月，美亚科技曾引入外部投资并与其签署业绩对赌协议。
招股书显示，2016 年 12 月，美亚科技通过增资引入深圳市达晨创联私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张世牛等 5 名外部投资者，并与其签下对赌协议，约定了关于该公司业绩承诺、投资人在董事会和股东会中的重大事项一票否决权、反稀释权、回购权、随售权、股东知情权、优先认购权、优先购买权、优先清算权等特殊权利条款。
然而，由于美亚科技 2017 — 2018 年度的业绩未达到协议约定的金额，触发业绩补偿义务。目前，该公司及其实控人已根据协议约定分别履行了第一期现金补偿款支付义务、股权补偿义务，但陈培钢、伍俊雄尚有共 807 万元的第二期现金补偿金未支付。根据其协议约定，若美亚科技此次 IPO 能成功上市，则无需偿还该笔补偿金；若未能实现合格上市，则仍需履行第二期现金补偿义务。
需注意的是，美亚科技实控人旗下企业还存在大额负债，且与美亚科技存在关联交易。
招股书显示，深圳市中创盈科集团有限公司（下称 " 中创盈科集团 "）是由伍俊雄、陈培钢、陈连江及其近亲属共同控制的企业。截至 2025 年 6 月 30 日，中创盈科集团合并报表层面的期末负债总额为 5.86 亿元（剔除租赁负债影响后），其中银行贷款余额为 3.40 亿元。实控人伍俊雄、陈连江存在为中创盈科集团的银行贷款提供担保的情形，但截至招股说明书签署日，不存在触发担保义务需要代为偿还借款的情形。
而中创盈科集团的部分资金或以关联交易方式流入美亚科技。
第一轮问询回复文件显示，由于中创盈科集团下属企业深圳市美盈科技孵化管理有限公司、深圳市中信宝物业发展有限公司等向美亚科技采购机票、酒店代理及会奖旅游业务，相关方之间存在资金往来。
前员工公司非关联化现信披疑云，董事履历中现 " 未成立 " 企业
在美亚科技众多关联方中，捷途会展无疑是十分特殊的一家。
美亚科技 2023 年 9 月 26 日披露的新三板审核问询回复文件显示，捷途会展是其前员工设立的企业之一，且在其新三板公开转让说明书中，美亚科技未将捷途会展列为关联方。
然而，美亚科技在北交所 IPO 的招股书（申报稿）中却指出，捷途会展是其实际控制人伍俊雄、陈培钢曾经控制的企业，已于 2020 年 7 月转出，属于该公司曾经的关联方。在第一轮问询回复文件中，美亚科技表示，2020 年 7 月，捷途会展的控制权由公司实控人变更为前员工邓春生。
而在美亚科技最新的招股书（上会稿）中，该公司未再将捷途会展列为曾经的关联方。
第一轮问询回复文件显示，在捷途会展控制权变更前，2019 — 2020 年，其营收分别为 89.73 万元、82.23 万元。美亚科技也表示，由于捷途会展的持续经营不善，加上 2020 年疫情影响，因此其实控人决定放弃对捷途会展的经营。
然而，在捷途会展控制权变更后，其与美亚科技的合作却更为紧密。第一轮问询回复文件显示，2021 — 2024 年，美亚科技对捷途会展的销售金额分别为 232.54 万元、2442.57 万元、2779.05 万元、2964.29 万元，销售金额激增。另外，2022 年，美亚科技向捷途会展的采购金额也达到 2085.81 万元。
捷途会展客供一体的情况引发北交所的关注，在第一轮问询中，北交所要求美亚科技说明是否存在资金体外循环。
另外，第二轮问询回复文件显示，美亚科技的员工王斯还与邓春生存在资金往来，主要为邓春生向王斯提供借款。2021 — 2023 年的借款金额分别为 69.43 万元、5 万元、10 万元，主要用于个人理财、消费、还房贷等。
此外，在高管信披方面，董事兼财务总监陈铁梅的履历还惊现 " 穿越时空 " 的怪象。
招股书（申报稿）显示，美亚科技董事兼财务总监陈铁梅于 1997 年 3 月至 1999 年 5 月任广州市三捷科技有限公司的财务经理；2000 年 7 月至 2007 年 5 月，历任广东派尔富科技有限公司（下称 " 广东派尔 "）的财务经理、总经办主任、审计部经理、财务总监；2010 年 8 月至 2018 年 12 月，任广州韩亚生物科技有限公司（下称 " 广州韩亚 "）的财务总监、副总经理。
然而，时代商业研究院在天眼查 APP 上未能查到 " 广州市三捷科技有限公司 "，查到的是 " 广州三捷科技发展有限公司 "，后者成立于 1998 年 4 月，成立时间晚于陈铁梅入职 " 广州市三捷科技有限公司 " 的时间。另外，有一家名为 " 广州三捷科技有限公司 " 的企业，成立于 2024 年 12 月 20 日，时间更晚。
此外，天眼查 APP 还显示，广东派尔、广州韩亚的成立时间分别为 2004 年 6 月 3 日、2011 年 7 月 15 日，均晚于陈铁梅的入职时间。不过，在最新版招股书（上会稿）中，美亚科技已将陈铁梅 2000 年 7 月至 2007 年 5 月的履历改为 " 历任广东派尔富科技有限公司及其关联企业广东宝龙华达通科技有限公司、广州市华
达通通讯设备有限公司（为同一实际控制人下正式控制的企业）的财务经理、总经办主任、审计部经理、财务总监 "。
关联方信披前后矛盾、董事履历现 " 未成立先入职 " 或 " 查无此企 " 怪象背后，美亚科技的信披质量值得关注。
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