规范 " 关键少数 " 意在保护大多数
出处：北京商报 作者：董亮 网编：王巍 2025-10-20
A 股上市公司治理正迎来一场深刻变革，核心直指那些掌舵的 " 关键少数 "。
近日，证监会发布修订后的《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）。《治理准则》的修订不仅仅是简单的文字变动，更是上市公司治理生态和理念的重塑。
《治理准则》紧盯董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等 " 关键少数 "，有针对性地构建更加有效的激励约束机制，进而推动上市公司治理水平的提升，降低公司及 " 关键少数 " 触碰违法违规的情形，最终为众多投资者创造更为安全的投资环境。
对于上市公司而言，高管、实控人等 " 关键少数 " 具有双刃剑效应。如果他们勤勉尽责，则能带领公司乘风破浪；反之，则可能将公司拖入深渊。正因如此，强化对 " 关键少数 " 的监督与约束显得尤为紧迫和必要。
董事、高管的专业水平以及工作态度直接影响到上市公司的发展，任职前的资格审查显得尤为重要。由于审核把关不严，个别公司就曾出现过不符合条件者 " 带病上岗 " 的情形，这是对投资者的极端不负责任。
任职期间，董事、高管理应与投资者利益保持一致，通过专业的管理提升上市公司价值，而非 " 动歪心思 "。在一些违法违规的案例中，个别上市公司的董事、高管不惜触碰法律红线，试图通过内幕交易、操纵股价等违法违规行为谋取私利，是典型的损人不利己。
此外，有的董事、高管人员在辞职多年后，上市公司才出现爆雷，他们以为 " 一辞了之 " 就可以规避责任。
而修订后的《治理准则》从任职、履职、离职三个方面完善了董事、高管监管制度，构建了闭环监管体系，通过离职后的追责追偿等制度约束 " 管好 " 董事和高管，让他们不能更不敢逾越红线。
另外，薪酬激励变革实现了董事、高管等 " 关键少数 " 与投资者利益的深度捆绑。董事和高管想要获得高收入，唯一的办法就是在提升上市公司经营水平上下功夫，毕竟上市公司的经营业绩好坏直接决定着他们的收入高低。上市公司业绩亏得惨不忍睹，但高管、董事却 " 躺赚 " 甚至逆势加薪的情形很难再出现。
需要注意的是，相比其他市场，A 股上市公司的股权集中程度更高，更需要高水平的上市公司治理防患于未然。
当控股股东、实控人持股比例过高且缺乏内部制衡，公司治理结构就可能失灵，甚至出现 " 一言堂 " 情形，决策风险急剧升高，中小股东权益无法得到保障。
近年来，个别上市公司曾因治理缺陷、内部制衡失效出现财务造假、资金占用等违法违规行为，严重损害投资者利益。
《治理准则》进一步对控股股东、实控人行为进行规范，包括严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，以及进一步完善董事会对关联交易的识别、审议要求等。此举不仅有利于完善上市公司治理机制，同时也利于维护上市公司独立性。
唯有 " 关键少数 " 更加勤勉尽责、守规矩，大多数投资者的合法权益才能得到更好地保障。
