7 月 31 日，上海证券交易所向上海东方证券资产管理有限公司出具受理反馈意见，针对东方红申能股份新能源封闭式基础设施证券投资基金，及配套东方红申能股份能源 1 号资产支持专项计划的上市挂牌申请提出全面核查要求，项目正式进入审核问询阶段。
该公募 REIT 底层资产为青海省海西州乌兰县华扬晟源 20 万千瓦风电项目，2019 年 12 月投产，截至 2026 年 3 月 31 日风机剩余运营期 13.76 年；项目风机设备、升压站房屋及对应土地均已办妥不动产权证书，不存在抵押、质押等权利负担；已投保财产一切险、机器损坏险、营业中断险及公众责任险，当前保障周期至 2027 年 4 月末。
以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，项目资产评估值 16.11 亿元，对应基金预计募集规模 16.04 亿元，基金及配套专项计划存续期均为 15 年。现金流测算显示，基金 2026 年 4 至 12 月、2027 年可供分配金额分别为 17187.57 万元、14801.52 万元，对应年化净现金流分派率 14.29%、9.23%，项目全周期 IRR 约 5.72%。
本次发行回笼资金将以资本金注入方式投向临港 2# 海上光伏、瓮安县平定 200MW 风电新项目，最多可将 15% 的净回收资金用于补充流动资金。原始权益人申能新能源（青海）有限公司及其关联方承诺持有基金份额比例不低于 51%，本次发行预计不进行出表处理。
产品架构方面，东证资管同时担任基金管理人及专项计划管理人，中国工商银行为基金托管人，上海申能新能源投资有限公司负责项目日常运营；原始权益人为申能股份全资子公司，项目实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
反馈意见共分为六大类，涵盖业务参与人资质、不动产合规情况、项目经营与财务、资产评估与估值合理性、基金运作与治理及其他事项，要求管理人逐项落实，并在三十个工作日内提交书面答复与修订后的申请文件。
反馈意见核心问题与招募说明书对应表述的逐项对照
一、业务参与人资质及履职能力
问题 1：原始权益人持续经营能力
【反馈意见问询】
原始权益人申能新能源（青海）有限公司报告期内营业收入、净利润、EBITDA 逐年下降，要求结合实际经营情况与数据波动原因，对原始权益人的持续经营能力发表明确意见。
【招募说明书对应表述】
报告期内项目公司营业收入存在波动，主要受年度风力资源、区域限电率变化影响。原始权益人为申能股份全资下属企业，申能股份具备较强资本实力与新能源资产运营储备，能够为项目运营提供支持。
问题 2：入池资产选择考量
【反馈意见问询】
截至 2026 年 3 月末，申能股份控股新能源发电装机容量超过 874.31 万千瓦，要求补充披露乌兰风电项目的资产规模、营业收入、运营净收益等指标在原始权益人及其实际控制人体系内的排名情况，说明选取该项目作为底层资产的主要考虑。
【招募说明书对应表述】
乌兰风电项目为申能股份在青海区域已投运规模化风电项目，投产运营时间较长，运营记录完整，资产权属清晰，现金流具备连续性，符合基础设施公募 REITs 资产准入相关要求。
问题 3：运营管理机构资质
【反馈意见问询】
项目运营管理机构为上海申能新能源投资有限公司，在相关法律文件生效且其按照《基金法》在中国证监会完成备案后，方可取得运营管理机构资质，要求管理人、律师对其是否符合《基金指引》第四十条相关规定发表明确意见。
【招募说明书对应表述】
上海申能新能源投资有限公司主营业务涵盖新能源电站投资、建设、运营管理，统筹管理新能源项目装机超 504.66 万千瓦，其中陆上风电超 183.48 万千瓦，具备大规模新能源电站运营经验。运营管理机构正式履职，以完成证监会备案为前置条件，相关备案工作将按监管要求推进。
问题 4：管理人专业能力
【反馈意见问询】
要求基金管理人补充说明其部门、人员、制度、流程设置等是否符合公募 REITs 业务相关法律法规规定的条件。
【招募说明书对应表述】
基金管理人设立公募 REITs 专职业务部门，搭建配套投研、风控、运营决策机制，配备满足业务要求的专职人员与持证基金经理，满足公募 REITs 管理人运营资质要求。
二、不动产合规情况
问题 1：经营协议续期风险
【反馈意见问询】
《购售电合同》2028 年 12 月 31 日到期，《并网调度协议》2025 年 12 月 31 日到期后无异议自动延期 3 年、延期次数不限，两份协议均未覆盖基金完整存续期。要求补充续期安排、同类项目是否出现无法续期情形，明确重新签约的风险承担主体，设置风险缓释措施。
【招募说明书对应表述】
目前并网调度协议已自动续期并正常履行；购售电合同持续履约。文件提示，相关电力协议到期存在无法顺利续期的潜在风险，管理人将督促运营机构提前推进续约工作。
问题 2：国资转让审批程序
【反馈意见问询】
项目尚待取得上海市国资委同意以非公开协议转让方式实施产权转让事项的批复，要求补充披露国资转让审批程序进展，就本次发行是否符合相关规则发表明确意见。
【招募说明书对应表述】
本次交易涉及项目公司股权属于国有产权非公开协议转让，尚需取得上海市国资委批复。相关交易安排已履行企业内部决策流程，待国资监管部门审批落地。
三、项目经营与财务情况
（一）运营情况
问题 1：中长期合约交易细节
【反馈意见问询】
要求补充披露各类中长期合约交易的具体差异、定价逻辑、售电价格、协议期限、主要客户类型、前十大客户等展业情况。
【招募说明书对应表述】
项目全部电量参与电力市场化交易，交易类型包含中长期交易、现货交易。中长期交易为主要交易方式，通过双边协商、集中竞价等模式开展，交易对手主要为售电公司、电网相关主体。
问题 2：现货交易波动原因
【反馈意见问询】
2025 年现货交易结算电量为负值，系实际发电量不足以履行中长期合同约定，需在现货市场购入电量。要求补充波动原因，分析对现金流的影响并揭示风险。
【招募说明书对应表述】
当项目实际发电量低于中长期签约电量，需要在现货市场购电履约，造成现货结算电量为负。电力交易结构波动将带来项目收益波动风险。2026 年一季度现货交易电量占比提升 25.21 个百分点。
问题 3：政策对经营模式的影响
【反馈意见问询】
要求补充披露《西北区域省间电力互济交易实施细则（试行）》等最新政策对项目经营模式的影响，说明未来售电类型、交易品种、消纳区域的潜在变化。
【招募说明书对应表述】
西北区域电力交易政策持续更新，省间互济机制不断完善，有望拓宽新能源消纳空间；政策变动将持续影响项目交易策略与收益水平。
（二）不动产收入情况
问题 1：结算电价变动趋势
【反馈意见问询】
报告期内结算电价逐年下降，年均降幅约 0.4%；2026 年一季度现货交易占比大幅提升 25.21 个百分点拉动电价。要求说明历史电价下行是否为趋势性特征，以及一季度现货占比提升与电价上升的传导关系。
【招募说明书对应表述】
2023-2025 年市场化交易结算电价分别为 0.2395 元 / 千瓦时、0.2385 元 / 千瓦时、0.2378 元 / 千瓦时，小幅下行，年均降幅约 0.4%，主要受区域新能源装机持续增加、市场化交易竞争加剧影响。市场电价存在波动风险，现货交易比例变化将影响项目综合结算电价。
问题 2：区域竞争与消纳影响
【反馈意见问询】
乌兰地区周边有 4 个在建 / 规划风电项目，2030 年全省电源装机将达 16500 万千瓦。要求结合竞品定位、消纳区域、外送通道等，分析对本项目消纳环境、弃风率、电价的影响。
【招募说明书对应表述】
青海省新能源装机持续扩容，周边规划新建风电项目可能改变区域供需格局。省内多条外送特高压通道规划建设，长期影响区域新能源消纳水平，弃风率存在上行风险。2023-2025 年项目限电率分别为 19.95%、28.27%、31.24%，呈逐年走高态势。
问题 3：国补回款周期
【反馈意见问询】
国补电价占总电价加权平均比例 60.60%，加权平均回款周期 2.60 年。要求补充历史各年度回款周期，说明是否存在账期拉长趋势，量化分析对现金流及可供分配金额的影响。
【招募说明书对应表述】
项目收益中国补电价占总电价加权平均比例 60.60%，加权平均回款周期 2.60 年。可再生能源补贴回款受财政拨付节奏影响存在不确定性。项目计划采用国补应收账款保理、股东流动性支持等方式平滑回款波动。文件充分揭示国补回款不确定性风险。
四、资产评估与估值合理性
（一）收入参数取值合理性
问题 1：发电小时数预测
【反馈意见问询】
未来年发电小时参照 2020-2025 年平均值 1731.92 小时预测，高于报告期实际水平。要求补充历年风速与风资源趋势，说明选取六年区间的原因，审慎评估取值合理性。
【招募说明书对应表述】
2023-2025 年项目实际发电小时数分别为 1729.60 小时、1608.39 小时、1694.47 小时；评估预测年均发电小时取 2020 至 2025 年历史均值 1731.92 小时。项目年度发电量受自然风资源、区域限电情况影响存在年度波动。
问题 2：限电率趋势与影响
【反馈意见问询】
报告期内限电率逐年上升（19.95% → 28.27% → 31.24%），系海西州新能源装机集中、弃风压力加大。要求补充消纳区域电力结构、外送通道进展，分析存续期限电率趋势；核查送出线路 / 升压站是否与竞品共用；说明发电小时预测是否充分考虑限电因素。
【招募说明书对应表述】
近年海西地区新能源装机持续增长，区域弃风限电压力上升。评估测算已结合历史限电水平对发电量进行测算，区域送出通道建设进度将持续影响未来限电水平。
问题 3：损失率、厂用及线损率
【反馈意见问询】
报告期内损失率、厂用及线损率存在波动，要求补充历史波动原因，结合设备全生命周期运营特征，说明发电小时预测是否充分考虑相关损耗。
【招募说明书对应表述】
2023-2025 年项目厂用及线损率分别为 4.35%、2.50%、2.91%，损失率分别为 0.43%、0.24%、0.27%。指标随设备运行工况、检修安排发生波动，估值测算参考历史平均水平计入损耗参数。
问题 4：市场化结算单价假设
【反馈意见问询】
预测期市场化结算单价固定为 243.55 元 / 兆瓦时，高于历史三年实际水平，以 2023-2026 年 4 月加权均值计算、存续期保持不变。要求说明单价是否存在趋势性下降，评估计算区间与不变价格假设的合理性。
【招募说明书对应表述】
估值假设预测期市场化结算单价维持 243.55 元 / 兆瓦时不变，取值参考 2023 年至 2026 年 4 月市场交易价格加权平均水平。市场化电价未来存在下行风险。
问题 5：其他电费收入预测
【反馈意见问询】
预测期内其他电费收入结算单价为 -8.63 元 / 兆瓦时，存续期保持不变。要求补充历史单价，结合发生逻辑、政策变化说明预测合理性。
【招募说明书对应表述】
其他电费主要为电力辅助服务考核支出，预测期单价假设为 -8.63 元 / 兆瓦时。相关考核规则随电力市场政策持续调整，存在不确定性。
（二）成本及折现率参数取值合理性
问题 1：运营成本增长假设
【反馈意见问询】
电气设备每六年进行一次整体检修和预试，相关费用预测不增长；其余运营成本按基数设置一定增长。要求说明检修费用不增长的合理性，以及各项成本与历史水平、运营年限的匹配度。
【招募说明书对应表述】
估值模型假设电气设备六年一次整体检修费用维持不变；其余运维成本设置年度增长比例，各项成本假设参考项目历史支出水平测算。
问题 2：资本性支出安排
【反馈意见问询】
预测期内不再考虑资本性支出，要求结合风机大修、输电通道升级改造可能性，说明合理性。
【招募说明书对应表述】
估值测算预测期不安排大额资本性支出。未来因电网标准升级、设备大修产生新增资本投入将影响项目现金流。
问题 3：技改费用影响
【反馈意见问询】
基金存续期内项目需承担国家、行业或电网要求的技术改造义务，要求补充技改义务具体内容、历史技改费用金额，说明对现金流的影响。
【招募说明书对应表述】
如后续出台新的并网、安全技术标准，项目可能产生技改投入，相关支出将对项目净现金流形成压力，相关风险已予以披露。
问题 4：折现率取值合理性
【反馈意见问询】
2026-2030 年折现率 7.80%，2031-2039 年折现率 8.50%，要求结合区域经济、行业特征、同类资产交易，论证取值合理性。
【招募说明书对应表述】
本次收益法评估采用分阶段折现率，2026-2030 年折现率 7.80%，2031 至 2039 年折现率提升至 8.50%，匹配项目不同阶段风险水平。
（三）评估过程与结论
【反馈意见问询】
说明资产组估值是否涉及残值，如涉及请披露残值金额及占比，说明纳入估值的原因与合理性。
【招募说明书对应表述】
本次收益法评估现金流测算未纳入设备期末处置残值。
五、基金运作与治理
（一）基金运作
问题 1：账户开立合规性
【反馈意见问询】
要求补充披露不动产基金涉及的各账户是否均在基金托管人处开立，对账户开立合规性发表明确意见。
【招募说明书对应表述】
基金托管人为工商银行，基金托管账户按规定在托管人处设立，项目相关资金账户建立资金监管闭环机制。
问题 2：对外借款与杠杆约束
【反馈意见问询】
截至 2026 年 3 月末项目公司存在对申能股份的关联方借款本金 10 亿元，拟设置 " 底层保理 + 流动性支持 " 机制。要求披露存量借款偿还安排、对现金流的影响；说明流动性支持的具体内容、费率公允性；按历史最长回款周期测算杠杆率，说明是否符合监管规定。
【招募说明书对应表述】
截至 2026 年 3 月末，项目公司存在股东借款本金 10 亿元。针对国补回款波动，计划设立应收账款保理配套股东流动性支持安排。基金将严格遵守公募 REITs 对外借款杠杆比例监管要求。
（二）相关费用安排
【反馈意见问询】
浮动管理费与年度净收入完成率挂钩，设 5%、10% 两档，奖惩上限为当期基础管理费的 10%。要求结合已上市不动产基金情况，说明该机制能否有效实现激励约束目标与激励到人。
【招募说明书对应表述】
运营管理费设置浮动调节机制，以年度净收入目标完成率作为考核依据，设置相应奖励与扣减区间，绑定运营机构与持有人收益。
六、其他反馈意见
问题 1：项目推进程序合规性
【反馈意见问询】
补充披露自 REIT 启动以来履行相关程序的关键时间节点、意见落实情况，说明是否符合证监发〔2020〕40 号文相关要求。
【招募说明书对应表述】
项目已依次完成尽职调查、资产评估、内部决策、申报等各项程序，按照基础设施公募 REITs 试点相关政策推进。
问题 2：回收资金管理制度
【反馈意见问询】
补充披露原始权益人制定的回收资金管理制度。
【招募说明书对应表述】
原始权益人回收资金优先投入新能源基础设施项目资本金，补充流动资金占净回收资金比例不超过 15%，资金投向严格遵循监管要求。
问题 3：存续期投保安排
【反馈意见问询】
披露不动产基金存续期间的投保安排。
【招募说明书对应表述】
项目投保财产一切险、机器损坏险、营业中断险、公众责任险等险种，基存续期持续安排续保，保费纳入运营成本。
数据来源及免责说明：本文内容基于上海证券交易所公开的受理反馈意见、东方红申能股份新能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书草案等官方披露文件整理，仅作信息客观呈现，不构成任何投资建议。
本次问询为基础设施 REITs 发行审核的常规程序，项目后续审核进展、最终发行方案及招募说明书定稿，请以监管部门正式文件及基金管理人官方公告为准。
