7 月 25 日,市场监管总局对携程集团滥用市场支配地位行为作出行政处罚,没收违法所得 16.58 亿元,处以 35.21 亿元罚款,罚没款合计 51.79 亿元,并责令其全额退还强制扣除酒店经营者的 1.22 亿元订单储备金。
半年前,携程被立案调查时,我们曾经提出一个推演,携程的问题或许不在价格,而在酒店经营者 " 还能不能选 "。
现在看来,这个判断需要修改一个字——问题不是 " 不在价格 ",而是 " 不只在价格 "。
处罚决定认定,携程利用其在中国境内在线酒店预订平台服务市场的支配地位,以流量分配机制为核心,实施了两种垄断行为。一方面,以最多的流量倾斜和权益支持为条件,要求 " 特牌 " 酒店不得与竞争平台合作;另一方面,要求 " 金牌 "" 无牌 " 酒店给予携程 " 全网最低价 ",并通过 " 调价助手 ""AI 生意助手 "" 挂牌通 " 等技术工具以及人工方式,直接调低酒店价格。
这起案件处罚的,不是携程规模太大,也不是平台不能赚钱,更不是酒店价格必须保持在某个水平,而是一个具有市场支配地位的平台,不能把自己掌握的流量、排序和技术能力,转化为酒店经营者无法拒绝的交易条件。
一边锁定酒店,一边锁定价格
携程的两种行为,分别控制了在线酒店预订市场最重要的两个竞争要素。
要求 " 特牌 " 酒店独家合作,锁定的是优质供给。
交易额高、服务品质好、用户吸引力强的酒店,是各个平台争夺消费者的核心资源,当这些酒店被要求将全部线上房间库存交给携程分销,其他平台失去的便不只是几个房型,而是吸引消费者、扩大流量并继续争取更多酒店的能力。
要求 " 金牌 "" 无牌 " 酒店给予全网最低价,锁定的则是价格竞争。
其他平台原本可以通过降低佣金、提供补贴或者创新合作模式,让酒店愿意在其平台提供更低价格,但只要携程可以同步调低价格,其他平台就很难形成价格优势,也很难通过更好的交易条件赢得消费者。
独家合作让其他平台缺少好酒店,全网最低价让其他平台无法提供更低价格;前者封锁供给,后者压缩竞争,两种规则共同指向的,都是让竞争者越来越难以对携程形成有效约束。
真正危险的,是一套完整的 " 规则机器 "
携程并不是只在合作协议中写下了几项要求,而是建立了一套从激励、监测到惩罚的完整运行机制。
愿意独家合作的 " 特牌 " 酒店,可以获得更多流量、更靠前排序和更多权益;仍然跨平台经营的酒店,则必须保证携程价格最低;平台再利用算法和技术工具监测酒店是否遵守规则,对不配合者采取警告、限流、取消权益、摘牌乃至扣除订单储备金等措施。
处罚决定显示,超过 90% 的 " 特牌 " 酒店长期稳定执行了独家要求,而 " 调价助手 " 还存在强制开通、不知情被开通、退出困难以及退出后自动重新开通等情形。
至此,酒店经营者面对的就不再是一项普通商业建议,而是一套能够分配利益、监测行为并自动实施后果的规则系统。
酒店看起来仍然可以选择,但不选择独家,就可能失去流量;不接受最低价,就可能被直接调价;不执行平台要求,就可能被限流、摘牌或者扣款。
当拒绝的代价高到难以承受,合同上的 " 自愿 ",便不再等于市场中的自由选择。
" 全网最低价 ",未必真正有利于消费者
这份处罚决定还有一个非常重要的判断:消费者利益不能只用眼前价格衡量。
" 全网最低价 " 看起来能够让消费者在携程买得更便宜,但它同时会让其他平台无法通过更低佣金和更优条件形成价格优势,也可能迫使酒店提高其他平台的价格;当酒店利润长期被压缩,最终受到影响的还可能包括酒店品质、服务水平和消费者体验。
反垄断保护的不是某一笔订单便宜几元,而是市场中始终有人能够通过更低成本、更好服务和不同模式挑战现有平台。
没有竞争形成的低价,未必能够持续;以限制竞争换来的最低价,也不一定是真正的消费者利益。
从查合同,走向查算法和系统
此次调查不仅审查合作协议,还提取了技术文档和算法代码,开展了大数据分析和算法解析。
这意味着,今后的平台反垄断合规,已经不能只看合同里有没有 " 独家 "" 最低价 " 或者 " 二选一 " 等敏感表述,还要看排序系统如何分配流量、调价工具如何运行、商家能否真正退出,以及平台是否利用技术手段,把合同中看似温和的条件变成系统中必须执行的命令。
算法绝不是平台责任的避风港。平台把规则写进代码,并不会改变规则本身的法律性质;系统自动完成的每一次限流、调价和摘牌,仍然是平台市场力量的一次具体使用。
知产力判断
携程可以拥有规模,可以掌握技术,也可以凭借更好的服务获得更多酒店和消费者,但它不能因为已经成为重要市场入口,就决定优质酒店只能在哪里经营,也不能替酒店决定在不同平台上卖什么价格。
反垄断从来不是反对企业成功,而是防止成功被固化为其他经营者无法绕开、无法谈判、无法拒绝的规则权力。
携程案最终回答的,正是我们半年前提出的那个问题,当酒店不能自由选择与谁合作,不能自主决定销售价格,又必须面对算法监测、流量限制和经济惩罚时,它当然还可以点击 " 同意 " 或者 " 退出 "。但那已经不是真正的选择。