韩建河山并购兴福新材：一封问询函戳破的仓促跨界与双亏困局

停牌九个交易日后，主营预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂业务的韩建河山（603616.SH），今日如期复牌。市场对其跨界转型的预期不减，股价延续停牌前的强势表现，开盘即快速封死涨停。

支撑这场股价狂欢的，是一份承载着 " 第二增长曲线 " 愿景的跨行业资产重组预案。2 月 3 日，韩建河山披露预案，拟以发行股份及支付现金方式收购兴福新材 99.9978% 股份，并向不超过 35 名特定投资者募集配套资金，发行价格定为 4.38 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%。

然而，这场并购案在开局就遭遇了监管的迎头拷问。预案披露当日，上交所火速下发问询函，直指标的公司业绩剧烈波动、上市公司自身 " 囊中羞涩 "、停牌前股价蹊跷涨停三大核心疑点，对这场 " 四连亏企业跨界收购曾规划 IPO 标的 " 的资本运作发出尖锐拷问。

四连亏下的跨界救急

在主业增长乏力、过往转型尝试效果不佳的现实下，韩建河山此次寻求重组的动机，在其预案表述中显得尤为急迫。

公司坦言，当前主营的 PCCP 管道业务受政府投资周期影响显著，景气度下行，且此前尝试的环保业务也已剥离止损。公司 " 盈利能力较弱 "，亟需 " 寻求新的收入增长点 "。

这家 2015 年登陆上交所的企业，核心产品聚焦水利工程、市政给排水领域的 PCCP 管道及混凝土外加剂，业绩高度依赖政府基建投资，近年来深陷经营困境。

受水利建设景气周期下行、重点工程启动延后、新增订单减少、在手订单延迟及原材料价格上涨等多重因素影响，公司经营业绩逐年恶化。

2022 年至 2024 年，韩建河山连续三年亏损，归母净亏损分别为 3.56 亿元、3.08 亿元、2.31 亿元；营收从 2021 年的 15.18 亿元一路缩水至 2024 年的 7.87 亿元，三年间近乎腰斩。

2025 年业绩并未出现实质性改善，年度业绩预告显示，预计归母净亏损为 800 万元至 1200 万元，扣非净亏损则提高至 7800 万元至 8800 万元，即将陷入四连亏的尴尬境地。

细分业务层面，2025 年公司 PCCP 销售合同虽按约定正常履约、订单稳定交付，但混凝土外加剂业务受北京及周边市场环境影响收入下滑。公司需对与子公司合众建材资产组组合相关的 1.22 亿元商誉进行减值测试，预计 2025 年计提减值约 900 万元，此前年度已计提 1.13 亿元，商誉减值压力进一步侵蚀利润。

雪上加霜的是，公司此前的跨界尝试以彻底失败告终。2018 年 6 月，韩建河山斥资 3.2 亿元高价收购秦皇岛清青环保 100% 股权，增值率高达 1833.38%，意图进军环保产业，为钢铁企业提供大气污染治理服务。

但业绩承诺期一过，清青环保经营状况便急转直下。2022 年以来，受钢材需求偏弱、钢企资金紧张、环保投资下降等因素影响，市场环境发生了不利变化，环保项目减少、应收账款回款变慢，出现亏损及商誉减值。

2025 年，该子公司预计亏损约 5600 万元。为止损，韩建河山于 2025 年 12 月 19 日剥离环保业务，完成股东信息变更。此次处置在合并财务报表中虽形成约 7100 万元投资收益，却也难掩跨界失败的实质损失。在此困境下，兴福新材成为其寄予厚望的 " 第二曲线 "。

监管三重拷问

韩建河山试图讲述一个向新质生产力升级的转型故事。

标的公司兴福新材，是一家专注于 PEEK（聚醚醚酮）中间体等芳香族产品的高新技术企业。作为一种特种工程塑料，PEEK 以其耐高温、耐腐蚀、机械强度极佳等特性，被广泛应用于航空航天、医疗器械、电子半导体等高精尖领域，与韩建河山传统的水泥制品主业相距甚远。

上交所的问询函从标的资质、支付能力、合规性三个维度提出 " 灵魂拷问 "。

笔者了解到，标的自身正处于 IPO 中途转向并购的特殊阶段。2023 年 12 月，其与中信建投签署上市辅导协议，2024 年 9 月在新三板挂牌，2026 年 1 月刚报送第八期辅导报告，上市辅导期已近两年，却突然筹划卖身韩建河山。

其业绩表现则是 " 过山车 " 式波动。2022 年至 2025 年，营业收入从 7.77 亿元连续下滑至 3.86 亿元，近乎腰斩；归母净利润从 2023 年的 1.36 亿元高点，跌至 2024 年的 -73.67 万元，2025 年虽勉强扭亏盈利 1005.96 万元，但与高峰期相比已不可同日而语。

如此大幅的业绩波动，是行业周期使然，还是公司自身竞争力出现了问题？预案中对此未有深入分析，仅泛泛提及 " 市场竞争加剧 "" 原材料价格波动 "" 贸易纠纷日渐增多 " 等风险。

上交所在首问中要求公司说明标的业绩波动的具体原因、与同行业对比情况、市场份额及竞争优势，并最终回答一个根本性问题：收购这样一家业绩不稳定的公司，是否真有利于提升上市公司质量？

若兴福新材的业绩下滑是结构性的，那么韩建河山斥巨资购入的，可能反而是一个 " 业绩包袱 "。

韩建河山自身的财务状况，则让其现金支付能力备受质疑。截至 2025 年三季度末，公司账面货币资金仅余 0.68 亿元，经营性现金流转负至 -5210.74 万元，自身 " 造血 " 能力不强；同时资产负债率持续攀升至 85.3%，处于资不抵债的边缘。

更严峻的是，截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司合并资产负债表未分配利润为 -6.91 亿元（未经审计），2025 年年度业绩预亏进一步扩大了未弥补亏损规模。而本次交易包含现金对价支付部分，以兴福新材的资产规模推算，所需现金并非小数。

预案显示，募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费，但募集配套资金成功与否不影响本次收购实施。上交所对此提出质疑，要求公司补充披露现金对价的具体支付安排，以及若募集配套资金不达预期，现有资金状况是否足以支撑支付，是否会严重影响公司偿债能力和正常经营。

在自身资金链高度紧绷的情况下，韩建河山的并购计划高度依赖资本市场再融资，而在当前市场环境下，为一家主业不振、跨界标的业绩不稳的公司募集资金，难度与风险不言而喻。

此外，交易对方的股权结构也引发关注。陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署《一致行动协议》，三人直接或间接控制兴福新材 52.51% 股份，交易完成后预计合计持有韩建河山 5% 以上股份，构成关联交易。上交所要求核查陈旭辉与其他交易对方是否存在潜在关联关系或利益安排，明确本次发行是否影响上市公司控制权稳定性，是否构成重组上市。

本次重组的时间线与股价异动的 " 巧合 "，成为监管关注的合规底线问题。2026 年 1 月 20 日，韩建河山与交易对方签署《购买资产意向协议》，当日公司股价突然强势涨停，收盘价 6.23 元 / 股，总市值达 24.38 亿元；1 月 21 日，公司以 " 重要事项未公告 " 为由停牌，直至盘后才正式披露筹划重大资产重组。

上交所要求韩建河山补充披露本次收购的具体过程、重要时间节点及参与知悉人员范围，全面自查控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。这场跨界救急能否成功，韩建河山能否摆脱亏损泥潭，在迷雾散去前，市场都需保持理性谨慎。（文丨公司观察，作者丨曹倩，编辑丨曹晟源）