文 | 预见能源
国家能源集团卖资产给自己控股的上市公司，不仅保证价格合理，还额外附加了一份价值保障协议。中国神华最新通过的资产收购案中，两个探矿权获得了母公司的三年 " 减值补偿 " 承诺，这在资本市场并不多见。
这份承诺函为价值 25.8 亿元的探矿权资产上了一道保险，也反映出资源类资产交易中风险分配的新趋势。
砸钱下注！母公司为 25.8 亿探矿权买下 " 三年贬值险 "
股东大会刚通过，母公司就拿出一份书面承诺：卖给你的这两个探矿权，三年内如果价值缩水，差价我补。
这不是空头支票，而是写在公告里的法律承诺。针对平庄煤业下属的两个探矿权——价值 8159.26 万元的 " 西部勘探探矿权 " 和价值 25.007213 亿元的 " 黑岱沟探矿权 "，国家能源集团提供了具体保障方案。
保障机制分为两个层次。对于西部勘探探矿权，保障期为三年。每年末，中国神华有权进行减值测试，资产若缩水，集团补差额，最高补足 8159.26 万元。补偿方式优先用本次交易中获得的股份。
对价值更高的黑岱沟探矿权，保障更加周全。国家能源集团承诺：最迟 2028 年 12 月 31 日前完成该探矿权转为采矿权的全部工作。若未完成，集团将按交易价加投入成本回购该资产。
此外，2028 年底前，如果黑岱沟探矿权估值低于交易价，集团同样需要补偿差额，上限为 25.007213 亿元。
一场价值 25 亿的 " 探矿权豪赌 "
神华的这份 " 保险 " 并非首创。当前资源行业并购中，这类保障性条款正成为标配。
近期，湖南黄金宣布计划收购黄金天岳及中南冶炼 100% 股权。公司明确表示，目的是增加资源储备，提升对优质资产的控制力。虽然具体业绩承诺尚未公布，但通过收购整合产业链的思路与神华如出一辙。
更早之前，国城矿业完成了一项 31.68 亿元的钼矿收购。这项交易包含对赌式承诺：标的资产 2025 年至 2027 年扣非净利润累计不低于 17.25 亿元。这种业绩承诺本质上是为上市公司收购后的利润提供了 " 兜底 "。
这类案例表明，在矿产这类前期投入大、不确定性高的资产交易中，风险管理和不确定性分配变得越来越重要。无论是业绩承诺、减值补偿，还是 " 探转采 " 时间保证，这些创新条款正成为资源行业大额交易的 " 新常态 "。
从资源勘探到金融工具，矿业并购的风险转移游戏
这场母子公司的交易看似复杂，本质却很清晰：把有风险的探矿权，变成相对确定的资产注入上市公司。
探矿权估值困难，因为它高度依赖未来的勘探成果和行政审批。从探矿权到可生产的采矿权，中间存在技术、政策和时间上的多重不确定性。
国家能源集团承诺的 "2028 年底前取得采矿许可证 "，本质上是为这段充满不确定性的过渡期提供了确定性。它将无法控制的外部审批风险，转化为内部时间承诺。
若承诺失败，回购条款确保神华不会因审批延误而承受损失。这种安排将大部分不确定性留在集团内部，使注入上市公司的资产包看起来更 " 干净 "、估值更稳定。
从集团角度看，提供这种 " 保险 " 可能基于两点：一是作为控股股东，将资产注入上市平台，通过提升上市公司整体价值长期获益；二是凭借自身行业经验和资源，对完成 " 探转采 " 有更强信心。
湖南黄金和国城矿业的案例表明，保障性条款已成资源行业并购的通行做法。中国神华此次获得的不只是资产，更是一份带有时间表和价值底线承诺的交易。
当龙头企业开始为资源并购寻求确定性，整个行业的风险定价模式正悄然改变。母公司的承诺函，既是对自家资产的信心展示，也是对中小股东利益的有形保障。
