在新能源热潮席卷资本市场的 2022 年，风范股份（601700.SH）毅然加杠杆跨界光伏，豪掷 9.6 亿元收购晶樱光电，试图打造 " 输电 + 光伏 " 双轮驱动格局。然而，这场看似顺势而为的战略布局，却因踏空周期而演变为一场财务灾难。
短短三年间，标的公司不仅未完成 3.2 亿元的盈利承诺，反而两年累计巨亏超 3.3 亿元。更引人质疑的是，风范股份在其 2024 年持续恶化背景下仅象征性计提商誉减值，直至国资接盘后才计划一次性爆雷，商誉计提时间点与动机备受审视。
如今，原实控人家族虽已让渡控制权，却因对赌压身无法全身而退。面对 2025 年预亏超 3 亿元的现实，这场本欲撬动新增长的跨界豪赌，正化为上市公司和原实控人的双重枷锁。
豪赌踏空光伏周期，商誉减值是否滞后？
1 月 19 日，风范股份发布业绩预告，预计 2025 年公司归母净利润为 -38,000 万元到 -32,000 万元，同比亏损增加 450.54% 到 516.26%；预计 2025 年扣非净利润为 -45,000 万元到 -38,000 万元，同比亏损增加 50.78% 到 78.55%。
业绩预亏的主要原因，系公司光伏业务面临产能过剩和价格下行的压力，预计全年将会计提约 33,898 万元的商誉减值。风范股份旗下光伏业务主要由晶樱光电实施。结合业绩预告，意味着晶樱光电商誉或将全额计提。
回溯风范股份的这场光伏跨界豪赌，始于 2022 年 7 月。彼时，公司公告筹划以发行股份及支付现金方式收购晶樱光电 100% 股权，并配套募资。交易方案虽几经调整，最终于 2023 年 6 月以 9.6 亿元现金收购 60% 股权落地。资产评估显示，截至 2022 年 6 月 30 日，晶樱光电股东全部权益评估值高达 16.13 亿元，增值率 269.66%，形成商誉约 3.7 亿元。
然而，交易落地恰逢光伏行业迎来拐点。2023 年国内市场光伏产能过剩，产品价格大幅下降，全行业产品库存及生产持续减值；欧美、印度等海外市场对中国光伏制造设置贸易壁垒，海外订单风险陡增。风范股份此时高位接盘，无异于火中取栗。
事实很快验证了市场的担忧。晶樱光电 2023 年净利润仅 0.63 亿元，业绩承诺完成率仅 23.24%；2024 年更是巨亏 4.01 亿元，业绩完成率为 -125.38%。
更值得警惕的是，并购晶樱光电的过程本身亦疑云重重。风范股份最早于 2022 年 7 月停牌筹划通过发行股份及支付现金的方式购买晶樱光电 100% 股权，并募集配套资金。期间，风范股份因复牌后股权大涨、停牌前私募精准接盘大股东范建刚受让的 2040 万股股份，被质疑内幕消息泄露、利益输送等。此外，范建刚曾计划转让部分股权给晶樱光电大股东，在监管质疑后作罢。最终，风范股份将交易方式变更为现金收购。
唐山国资接盘，范氏家族直面业绩对赌
面对主业萎缩与光伏拖累的双重压力，原实控人选择 " 体面退出 "。
2024 年 2 月，风范股份公告，通过 " 第一次股份转让 + 第二次股份转让 + 放弃表决权 " 的 " 三步走 " 策略，唐山工业控股集团有限公司（以下简称 " 唐控集团 "）将成为风范股份的控股股东，唐山市国资委将成为上市公司的实际控制人。
彼时，范建刚等人将合计持有的公司股份 1.45 亿股（约占公司总股本的 12.67%）以 5.13 元 / 股的价格转让给唐控集团，转让总价款达到 7.42 亿元。其次，范建刚等人还承诺，在股份过户后，将放弃其持有的全部剩余公司股份的表决权。
此外，协议还约定，自范建刚所持股份全部解除限售后的自然年度内（即 2025 年 3 月 -12 月 31 日），范建刚等人应将其届时合计持有的公司 17.32% 股份转让给唐控集团，且第二次股份转让价不低于第二次转让协议签署日上市公司股份大宗交易价格下限。这意味着，两次股份转让完成后，唐控集团将持有公司 29.99% 股份。2024 年 5 月 14 日，风范股份完成控股股东股份转让暨控制权变更事项。
根据 2025 年 11 月 13 日签署的《第二次股份转让协议》，范建刚及其一致行动人同意将其合计持有的上市公司 197,879,110 股股份（占公司股份总数的 17.32%）转让给唐控集团，股权转让价为 5.00 元 / 股，转让价款为 9.89 亿元。
对唐山国资来说，大幅计提商誉减值无异于 " 刮骨疗毒 "，通过一次性出清历史包袱，为未来轻装上阵、低基数高增长铺路。
只是现实挑战不容忽视。面对 2024 年归母净利润仅 0.91 亿元、2025 年预亏 3.2 亿 -3.8 亿元的局面，对范建刚等人而言，当初看似平稳有序的股权退出安排，如今正因业绩对赌的巨大缺口而面临前所未有的履约压力。（文｜公司观察，作者｜马琼，编辑｜曹晟源）
