蓝鲸新闻 1 月 19 日讯（记者 邵雨婷）1 月 18 日晚，华立股份（603038.SH）发布公告称，因拟以 4750 万港元收购港交所上市公司升辉清洁（02521.HK）19% 股权，收到上海证券交易所下发的问询函。
这已是华立股份近三个月内第二次因收购事项引发监管关注，尽管公司自身现金流承压，却依旧斥资收购一家上市仅两年且业绩下滑、现金流持续为负的公司。其频繁跨界的战略布局、标的公司经营隐忧及股价异动背后的内幕信息管理问题，均成为市场与监管聚焦的核心。
1 月 19 日，华立股份股价低开低走，截至收盘报 18.61 元 / 股，下跌 5.39%，总市值降至 50 亿元。
3 个月内第二次抛出收购计划，频繁跨界收购惹监管问询
公告显示，1 月 16 日，华立股份披露收购计划，公司拟以 4750 万港元受让升辉清洁 19% 股权，交易价格为 0.128 港元 / 股。
升辉清洁是中国综合环境清洁及维护服务供应商，2021 年起启动 IPO 申报，历经三次递表才于 2023 年 12 月在港交所主板上市。此次交易完成后，华立股份将成为升辉清洁第二大股东，持股 19%，而此次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东会审议。
华立股份在公告中表示，本次战略参股旨在依托双方核心资源，在国际化、智能化与市场化层面形成协同，提升核心竞争力与行业影响力。
公开资料显示，华立股份的主业为装饰复合材料研发、生产与销售，2017 年登陆上交所。近年来，公司频繁跨界收购，引发市场及监管关注。
2024 年 9 月，公司宣布，拟以 3.58 亿元收购苏州尚源智能 51% 股权。彼时，因标的公司现金流持续为负、估值增值率过高等问题收到上交所监管工作函，公司回复称，预计形成 2.03 亿元商誉，占净资产比重 14.85%，但标的公司业绩承诺能否兑现仍存争议。
仅时隔一年，华立股份便再次开启收购动作。2025 年 10 月 30 日，华立股份公告拟收购北京中科汇联科技股份有限公司 51% 股权，试图进军政务软件领域。公告当日，公司股价直接涨停。但短短两个月后，12 月 30 日，公司便以交易各方未能就核心条款达成共识为由终止该交易。
此次拟收购升辉清洁，距离前次收购终止仅过去 17 天，且标的公司主营业务为物业清洁与公共空间清洁服务，与华立股份现有业务体系差异显著，这种 " 频繁跨界、方向多变 " 的操作，引发监管层对其战略规划合理性的追问。
1 月 18 日，上交所对华立股份下发问询函，聚焦交易目的、标的公司及交易安排、内幕信息管理三个问题层面，要求公司在 5 个交易日内披露回复。
公告发布前现股价异动，交易定价合理性等被重点问询
据问询函，上交所明确要求华立股份补充披露本次交易的决策过程与依据，结合前次收购终止的情况，说明短期内再度跨界投资的原因与合理性，以及公司是否存在明确的战略发展规划。
财报显示，2025 年 1-9 月，华立股份经营活动产生的现金流量净额为 -0.9 亿元，较 2024 年同期由正转负，自身经营现金流已出现压力，在此背景下仍斥资进行跨界参股，交易的必要性与合理性引起监管关注，要求其充分提示相关风险并由战略发展委员会发表意见。
除战略层面的疑问外，标的公司升辉清洁的经营状况与交易定价合理性，也被上交所重点问询。
财务数据显示，升辉清洁业绩呈现明显波动。2024 年度实现营收 6.74 亿元、净利润 4922.6 万元，而 2025 年上半年营收增至 3.59 亿元，同比增长 10.14%，净利润却大幅下滑 21.78% 至 794.3 万元。
此外，标的公司存在显著的经营效率与现金流问题。截至 2024 年末，升辉清洁员工人数达 8160 人，但人均创收仅 8.25 万元 / 人。截至 2025 年 6 月末，升辉清洁应收账款及票据金额高达 3.22 亿元，较 2024 年末累计增长 16.99%，占当期营收的比例接近 90%，资金回笼压力巨大。同时，经营活动现金流量净额连续处于净流出状态，2024 年度为 -5309.80 万元，2025 年上半年虽有所收窄，但仍为 -256.90 万元。
截至 1 月 16 日，升辉清洁股价为 1.06 港元 / 股，总市值为 20.67 亿港元，以此计算，华立股份所收购的 19% 股权对应市值约为 3.93 亿港元，而本次交易价格为 0.128 港元 / 股，总价 4750 万港元，无疑是 " 捡了个大漏 "。
对此，华立股份表示，交易定价低于二级市场公开价格主要是因为，公司并非为单纯的财务投资者，而是以 " 产业战略投资人 " 身份进入。给予一定的入股价格折扣，是对其未来所需投入的额外资源、所承担的商业风险以及长期合作诚意的合理商业对价。
值得注意的是，收购公告发布前，华立股份与升辉清洁均出现了股价异动。
问询函提到，1 月 16 日，华立股份公告收购事项当日，自身股价涨停，升辉清洁股价也同步上涨 26.19%。近 60 个交易日，升辉清洁股价涨 179%、近 120 个交易日涨 253%。
这种股价异动并非个例，前次拟收购中科汇联公告当日，华立股份股价同样涨停，两次交易均出现公告前股价异动的巧合，使得内幕信息管理问题成为问询函的第三大核心。
据问询函，上交所要求华立股份详细披露前次收购及终止、本次收购的具体过程，包括关键时间节点、参与知悉人员范围，全面自查控股股东、实际控制人、董事、高管及交易对方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露，并确保报送的内幕信息知情人名单真实准确完整。
针对上述问题，上交所明确要求华立股份收到问询函后立即披露，并于 5 个交易日内提交书面回复。
