天海电子 IPO：招商证券鄢坚，张茜是否真实、完整披露历史沿革？

天海汽车电子集团股份有限公司（以下简称 " 天海电子 "）为汽车整车厂商提供汽车传输系统、连接系统、智能控制等解决方案，主营汽车线束、汽车连接器、汽车电子等汽车零部件产品的研发、生产和销售，产品主要应用于新能源汽车、传统燃油汽车整车制造。

保荐机构招商证券股份有限公司（简称 " 招商证券 "）保荐代表人鄢坚，张茜、会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师文娜杰，彭秋华，严杰。

天海电子在招股书中对海外业务的描述侧重于 " 一带一路 " 布局与全球化愿景，却对北美业务的历史沿革，特别是 TENA（Tianhai Electric North America）的处置细节或未详细披露。

2023 年 12 月 22 日，原告 Angstrom Electric, LLC 在美国密歇根州东区联邦地区法院正式提起诉讼（案件编号：2:2023cv13265）。被告方赫然列出了天海电子的核心关联实体：Hebi Haitou International Holding Company Limited（鹤壁海投国际控股有限公司）、Hebi THB International Electric Co. Ltd.（鹤壁天海国际电器有限公司，即天海电子核心子公司）以及 Jintang Zhang（张景堂，天海电子原董事长、现任董事）。

案由显示为 "Collection under Contract Guaranty"（基于合同担保的追偿）。这一法律定性较为关键，或反应了 TENA 剥离交易的真实情况：Hebi Haitou、张景堂、韩长印，在向 ANGSTROM 公司出售 TENA 资产和相关线束业务的过程中，未向 ANGSTROM 公司披露 TENA 真实财务状况，或违反资产购买协议中的声明和保证条款，或存在违约；张景堂作为 TENA 的董事或直接审查和决定 TENA 披露的财务信息，就 TENA 未真实披露财务状况，或违反资产购买协议中的声明和保证条款，应向 ANGSTROM 公司赔偿由此造成的损失。

为了理解 Angstrom 诉讼的根源，必须回溯 TENA 在北美市场的产品质量。美国国家公路交通安全管理局（NHTSA）的记录显示，TENA 卷入了安全召回事件。

GM 召回案（NHTSA Recall No. 19V-888）：2019 年至 2020 年，通用汽车（GM）召回了超过 35 万辆雪佛兰 Silverado 和 GMC Sierra 皮卡。召回原因是交流发电机连接处存在胶水残留，导致电弧和火灾风险。NHTSA 的官方报告明确指出，缺陷组件的制造商为 Tianhai Electric North America ( TENA ) 。

FCA 召回案（NHTSA Recall No. 19V-348）：菲亚特克莱斯勒（FCA）同样因接地连接松动影响动力转向而发起召回，供应商再次指向 Tianhai Electric North America。

这一连串的召回发生于 2019-2020 年，正是天海电子在 2021 年引入广州工控的关键前期。天海电子在招股书对于上述诉讼或未披露，是否合规？

针对上诉讼，招商证券鄢坚，张茜披露是否完整、准确？

1. 是否披露诉讼的性质与影响： 在招股说明书 " 重大诉讼与仲裁 " 章节中，对美国密歇根州东区联邦地区法院受理的案号 2:2023cv13265 是否需要还原历史诉讼进展、该诉讼案由涉及 " 合同担保追偿 "，是否需要明确该 " 担保 " 的具体内容，是否涉及天海电子对已剥离资产（TENA）后续产品责任、召回成本或债务的兜底承诺？

2. 是否披露 TENA 剥离的真实性： 结合 NHTSA 的 19V-888 及 19V-348 召回档案，是否说明 TENA 被剥离给 Angstrom Electric 的具体背景。天海电子是否为了规避上述召回事件对 IPO 审核的影响而进行了资产剥离？在剥离协议中，是否存在关于历史产品质量责任的赔偿条款？

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