本文来源：时代商业研究院 作者：彭元重
作者 | 彭元重
编辑 | 郑琳
北交所官网显示，2025 年 11 月 28 日，昆山海菲曼科技集团股份有限公司（下称 " 海菲曼 "）成功过会，其此次 IPO 拟募资 4.3 亿元，将用于声学元器件和整机扩产项目、研发中心建设项目及运营总部建设项目。
时代商业研究院注意到，2021 — 2022 年，海菲曼未使用现金，仅通过换股的方式先后收购了三家供应商，换股收购程序合规性及标的资产作价公允性引发北交所关注。
需要注意的是，在申报 IPO 前短短一年多的时间里，海菲曼先后两次更换财务总监，在进入 IPO 审核进程后又更换了审计机构、董秘。结合海菲曼在会计处理、税务处理等方面存在合规瑕疵，其财务内控有效性值得关注。
10 月 20 日、12 月 1 日，就频繁更换财务总监、税务违规等相关问题，时代商业研究院向海菲曼发送邮件并尝试致电询问。但截至发稿，该公司尚未回复相关问题。
换股收购供应商，定价公允性引问询
招股书显示，海菲曼主要从事自主品牌 "HIFIMAN" 终端电声产品的设计、研发、生产和销售，产品包括头戴式耳机、真无线耳机、有线入耳式耳机、播放设备等，主要以境外销售为主。
招股书显示，为完善产品体系和加强对产业链控制力、扩大市场份额、增强持续经营能力，海菲曼选择向产业链上游拓展，于 2021 年 6 月至 2022 年 1 月通过换股的方式陆续收购供应商东莞市多音达电子有限公司（下称 " 多音达 "）、广东省达信电子科技有限公司（下称 " 达信电子 "）及东莞市优翔电子有限公司（下称 " 优翔电子 "）100% 股权。
首轮审核问询函回复文件显示，经相关方协商，上述三家供应商的原股东及其近亲属以货币出资新设立三家公司，由新设公司分别收购原公司相关资产承接相应业务，新设公司股东以股权向海菲曼员工持股平台珠海音速感出资获得合伙企业份额，珠海音速感再以新设公司股权向公司增资，供应商原股东及其近亲属通过珠海音速感间接持有海菲曼股份。
在首轮审核问询函中被北交所问及换股收购的必要性时，海菲曼表示，公司通过换股的方式完成产业链的整合，可以最大程度保留货币资金用于日常经营且实现各方利益的绑定。
不过，审议会议公告显示，在审议会议上，北交所再次问及海菲曼收购多家标的公司的背景、必要性及合理性，要求保荐机构核查并发表明确意见。
值得关注的是，虽然收购三家供应商的时间前后仅相差数月，但对应的海菲曼估值却差异较大。
2021 年 6 月至 11 月，庄志兵、庄勇父子以多音达股权，庄展提、庄展坦兄弟以达信电子股权换股取得海菲曼股权，对应海菲曼投后估值为 2.5 亿元。
2021 年 12 月至 2022 年 1 月，代正伟、林伟凤夫妇以优翔电子股权，换股取得海菲曼股权，对应的海菲曼投后估值为 8 亿元。仅短短一个月时间，海菲曼前后换股估值却相差了 2.2 倍。
海菲曼回复称，估值差异主要系收购时点不同，公司整体架构及业绩差异较大，以及外部投资机构报价情况不同导致公司投后估值不同所致，各收购时点均定价公允，不构成股份支付。
此外，第二轮审核问询函显示，海菲曼在收购达信电子、优翔电子时，招股说明书与审计报告中合并成本及合并日可辨认净资产公允价值存在不一致的情形。海菲曼解释称，收购达信电子差异主要系原审计报告因差异较小简化处理所致（构成会计差错），收购优翔电子差异主要系股权分次收购导致（不构成会计差错）。
合规问题频现，一年三任财务总监
除换股收购中的合规问题外，海菲曼在会计处理、税务处理上亦曾存在合规瑕疵。
今年 10 月，海菲曼发布的前期会计差错公告显示，因会计判断存在差异，海菲曼未按照披露的政策计提部分存货的跌价准备，对财务报表进行了追溯调整，导致 2022 — 2024 年及 2025 年上半年资产减值损失分别调增 13.84 万元、20.72 万元、20.23 万元、9.35 万元。
此外，招股书显示，2023 年 1 月 31 日，海菲曼境外子公司 HIEND 因 2019 年和 2020 年未分配利润规模超出合理留存，并补缴了累计盈余税，美国财政部国家税务局对 HIEND 处罚 29936.80 美元；对海菲曼实际控制人边仿处罚 2850.40 美元。
2023 年 8 月 11 日，海菲曼另一家境外子公司 HYPER 因未按规定时间申报 2023 年第一季度的增值税款，荷兰税务局对 HYPER 处罚 116 欧元；2023 年 12 月 4 日，HYPER 再次未按规定时间申报 2023 年第三季度的增值税款，荷兰税务局对 HYPER 处罚 50 欧元。
合规问题频现的背后，海菲曼的财务总监亦频繁变动。
招股书显示，2023 年 11 月至 2024 年 12 月，短短一年多的时间里，海菲曼的财务总监已历经三任。2023 年 11 月 16 日，海菲曼聘任杨帆为公司财务总监，任期为 2023 年 11 月 16 日至 2026 年 3 月 20 日。仅仅 3 个月后（2024 年 2 月 26 日），杨帆被免去财务总监职务，由时任董秘闫海霞兼任财务总监。2024 年 12 月，闫海霞辞去财务总监一职，由王善文担任财务总监。
此外，招股书显示，2025 年 5 月，海菲曼董秘闫海霞根据个人职业规划原因，辞去董事会秘书职务，由董事长边仿代行董秘职责；同年 7 月，海菲曼还将审计机构由中兴财光华所更换为立信所，给出的理由为经审慎评估后决定；同年 8 月，海菲曼聘任年仅 30 岁的王宇成为新任董秘。
财务总监、董秘甚至审计机构接连更迭，海菲曼财务内控有效性值得关注。
（全文 2110 字）
免责声明：本报告仅供时代商业研究院客户使用。本公司不因接收人收到本报告而视其为客户。本报告基于本公司认为可靠的、已公开的信息编制，但本公司对该等信息的准确性及完整性不作任何保证。本报告所载的意见、评估及预测仅反映报告发布当日的观点和判断。本公司不保证本报告所含信息保持在最新状态。本公司对本报告所含信息可在不发出通知的情形下做出修改，投资者应当自行关注相应的更新或修改。本公司力求报告内容客观、公正，但本报告所载的观点、结论和建议仅供参考，不构成所述证券的买卖出价或征价。该等观点、建议并未考虑到个别投资者的具体投资目的、财务状况以及特定需求，在任何时候均不构成对客户私人投资建议。投资者应当充分考虑自身特定状况，并完整理解和使用本报告内容，不应视本报告为做出投资决策的唯一因素。对依据或者使用本报告所造成的一切后果，本公司及作者均不承担任何法律责任。本公司及作者在自身所知情的范围内，与本报告所指的证券或投资标的不存在法律禁止的利害关系。在法律许可的情况下，本公司及其所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券头寸并进行交易，也可能为之提供或者争取提供投资银行、财务顾问或者金融产品等相关服务。本报告版权仅为本公司所有。未经本公司书面许可，任何机构或个人不得以翻版、复制、发表、引用或再次分发他人等任何形式侵犯本公司版权。如征得本公司同意进行引用、刊发的，需在允许的范围内使用，并注明出处为 " 时代商业研究院 "，且不得对本报告进行任何有悖原意的引用、删节和修改。本公司保留追究相关责任的权利。所有本报告中使用的商标、服务标记及标记均为本公司的商标、服务标记及标记。
