芯德半导体携 24 亿对赌 IPO，张国栋赚了 900 万差价

文 / 瑞财经 程孟瑶

2001 年夏天，22 岁的张国栋怀揣着东南大学英语专业的毕业证书迈入社会，他没有跟同窗们一样走上翻译、教育等职业道路，而是投身到当时尚处于萌芽阶段的半导体行业，加入一家集成电路科技企业，成为一名客户工程师，为跨界发展埋下关键伏笔。

2003 年，张国栋转战到江阴长电先进封装有限公司，完成了从客户工程师到技术专家的蜕变。再后来，江苏芯德半导体科技股份有限公司（简称：芯德半导体）诞生，张国栋在 2021 年成为这家企业的掌舵人，并且凭借自己在半导体行业拥超 20 年的经验，在不到 5 年的时间里，带领芯德半导体，三登福布斯中国新晋独角兽榜单。

联发科技、小米、OPPO、深创投，金浦基金等资本的入局，给这家技术新贵带了超 20 亿元发展资金，今年，张国栋 46 岁，芯德半导体也叩响了港交所的大门。

半导体赛道资本捧月，享受着行业快速发展带来的红利，也面临着巨大的竞争压力。收入高增长光环背后，芯德半导体面临着持续亏损、股东变现以及上市对赌等多重压力。

01

5 年融资超 20 亿元

小米、联发科技入股

芯德半导体是一家半导体封测技术解决方案提供商，主要从事开发封装设计、提供定制封装产品以及封装产品测试服务。座落于南京浦口经开区这一江苏省集成电路先进制造业基地，在半导体行业蓬勃发展的浪潮之中，芯德半导体迅速壮大。

2020 年 9 月，心联芯、南京元钧、宁泰芯联手出资 1.1 亿元成立芯德半导有限，分别持股 63.64%、18.18%、18.18%。心联芯共有 12 名有限合伙人，由普通合伙人陈一杲最终控制，权益份额 27.04%；南京元钧有 9 名有限合伙人，由普通合伙人蒋海最终控制，权益份额 8.00%。宁泰芯为僱员持股平台，张国栋作为普通合伙人，被视为拥有宁泰芯实际控制权。

两个月后的 11 月，芯德半导有限拿到南京浦口产业投资 1.9 亿元注资，后者成为其第一大股东，股权穿透显示，南京浦口产业投资由浦口经开区管委会全资持有。

资金充足，又有政府产业基金扶植，芯德半导有限迅速投产，2021 年公司经实现批量生产，履行交货计划。

同时，一系列股权运作悄然展开，2024 年 6 月改制为股份有限公司。2020 年 11 月 -2025 年 9 月，芯德半导体拿到了 10 次注资，发生了 8 次股权转让，5 年时间成功募集超过 20 亿元发展资金。资方包括深创投红土、金浦鹏源、上海瀚娱动、广东长石创投、小米长江、苏民开源、先锋投资、晨壹成长、南京人才、江苏疌泉、巡星投资、上海涌心、金浦投资、共青城源、Gaintech、蔚蓝创投等机构。

股权穿透显示，这些资本的背后，还有格力集团、小米集团、OPPO、长江产业基金、光大控股、阳光保险、泰康人寿、元禾辰坤、江西国控、新潮创投、南京扬子江基金、紫金科创、上海国资委、联发科技、长江成长资本、无锡君海新芯等专业投资机构和行业巨头入局。

2021 年 6 月，张国栋通过增资 5000 万元成为芯德半导有限的直接股东。

2021 年 8 月，小米长江、新潮吉祥、晨壹成长、长拓石创投、南京人才等 9 家投资者耗资 4.5 亿元认购芯德半导体 9000 万元新增注册资本，以此计算，投后估值约 35 亿元。

2 个月后，芯德半导体再次入袋 4.23 亿元。10 月，江苏疌泉、宁波鑫硕、紫金先进、金浦科技等 10 名投资者以 5.5 元 / 注册资本的价格，认购 7691 万元新增注册资本，投后估值 42.73 亿元。

之后，虽然不断有投资者进入，但增资价格均未超过 5.5 元 / 注册资本。芯德半导体最近一次融资发生在今年 8 月，南京芯聚、先进制造、元禾璞华、Yushan Capital 联手增资 3.45 亿元。

多轮外部融资过程中，芯德半导体授予部分投资者赎回权，也因此带来赎回负债。若 2028 年 12 月 31 日前未完成上市，将触发赎回权。截止 2025 年 6 月 30 日，公司权益股份的赎回负债规模 24.78 亿元。

02

股东进退

张国栋、潘明东赚千万差价

有资本进入，同样也有股东退出。就在芯德半导体此次递表前夕，有股东选择了转让股权，落袋 7700 万元现金。

9 月 30 日，苏民投资、先锋投资向苏民锋帆转让了芯德半导体 0.29% 及 0.02% 股权，总价约 1719.2 万元。7 月 3 日，深圳共创、宁浦芯分别转让 0.59% 股权、0.91% 股权，落袋 6000 万元。

更早的时候，芯德半导体多次发生股权变动。

2022 年 4 月，王晔向龙芯聚能、龙芯智能分别转让芯德科技 0.91%、0.24% 股权；总代价为 4950 万元；心联芯向苏州汾湖、深圳红土转让 0.26%、0.13% 股权，总代价为 1650 万元；嘉兴泰盈向珠海红土转让 0.64% 股权，宋琳转让 0.51% 股权，总代价为 4950 万元。

股权腾挪间，董事会主席张国栋和总经理潘明东还曾小赚一笔。

2023 年 2 月，南京浦口产业投资向宁浦芯、张国栋及潘明东分別转让 3.70%、2.31% 及 0.86% 股权，总代价 5564.8 万元。这笔交易，张国栋及潘明东的受让成本是 1 元 / 注册资本。

与此同时，潘明东向苏民投资和先锋投资转让 0.11%、0.002% 股权，总代价合计 455 万元；张国栋向苏民投资转让 0.28% 股权，总代价为 1125 万元。这两笔转让单价是 5 元 / 注册资本，是二人买股价格的 5 倍。潘明东及张国栋分别赚取大约 364 万元、900 万元差价。

递表时，芯德半导体共有 56 名直接股东，张国栋、潘明东、刘怡、宁泰芯及宁浦芯合计持有芯德半导体 24.95% 的投票权，为公司单一最大股东集团；其他股东中，小米长江持股 2.61%，OPPO 关联公司巡星投资持股 1.14%；联发科技控制的 Gaintech 持股 0.31%。

张国栋为芯德半导体董事会主席、执行董事；潘明东为执行董事、总经理；刘怡为执行董事、副总经理，三人直接持股比例分别为 5.38%、3.01%、1.04%。2025 年上半年，三人从公司获得薪金、津贴及实物福利分别为 90.1 万元、51.8 万元、74.1 万元，同比增加 19.17%、26.03%、21.08%。

03

营收复合增长率超 40%

三年半累亏超 13 亿元

众多资本的合力推动下，芯德半导体发展驶入了快车道。以 2024 年半导体封装测试收入计，芯德半导体在中国通用用途半导体组装和测试商中排名第 7。

" 半导体封装 " 是指通过一系列技术程序将制造完成的半导体裸片或晶圆封装到保护壳中的过程，芯德半导体构建了晶粒及先进封测技术平台 ( CAPiC ) ，集成 Bumping、WLP、2.5D/3D、TGV 等高端封测技术，其封装产品组合主要包括 QFN、LGA，BGA，WLP、2.5D/3D。

2022 年 -2024 年以及 2025 年 1-6 月（简称：报告期），芯德半导体收入分别为 2.69 亿元、5.09 亿元、8.27 亿元、4.75 亿元，2022 年 -2024 年年复合增长率超 40%。其主要来自 QFN 和 BGA 的封装及测试，2025 年上半年，QFN、BGA、LGA、WLP 业务分别贡献了芯德半导体收入的 31.0%、31.8%、20.1%、16.9%。

芯德半导体的产品和服务主要在国内销售。期内，公司来自国内市场的收入占比分别为 93.9%、96.1%、97.6%、97.9%，公司正寻求将业务扩展至韩国、日本、美国及德国等海外地区。

成长势头强劲，但芯德半导体面临营利压力。2024 年和 2025 年上半年，收入虽然大幅增长，但亏损同比扩大。各期，净亏损分别为 3.60 亿元、3.59 亿元、3.77 亿元、2.19 亿元，合计 13.08 亿元，同期毛损率 79.8%、38.4%、20.1%、16.3%。

刨开赎回负债利息、以股份为基础的付款开支影响，公司经调整净亏损有所收窄，各期分别为 3.01 亿元、2.66 亿元、2.38 亿元、1.11 亿元，2025 年上半年同比收窄 15.14%。

芯德半导体表示将聚焦先进封装需求爆发窗口，通过深化客户合作、拓展市场份额实现规模扩张，持续迭代 2.5D/3D、Fan-out 等核心技术，以规模效应和成本管控推动毛利率提升。

04

净利润和现金流背离

超 9 亿债务由个人担保

净利润连续亏损，但芯德半导体经营活动净现金流呈现出不同的态势，仅在 2023 年流出 7066.1 万元，期内其余年份均为流入，累计流入 3.14 亿元，一定程度上为公司持续运营提供了现金保障。

不过，芯德半导体最核心的运营资金来源还是融资和银行借款等外部资金。期内，公司财务成本从 2022 年的 6358.5 万元增长至 2024 年的 1.29 亿元，其中赎回负债利息占比维持在 75% 以上；银行及其他借款利息，在 2023 年和 2024 年增加，但占比相对稳定。2025 年上半年，芯德半导体 6598.3 万元财务成本中，赎回负债利息占比 81.3%，银行及其他借款利息占比 17.3%。

芯德半导体的银行借款和融资租赁借款主要由单一最大股东集团的成员和关联人士，即张国栋、潘明东、龙欣江、王林霞、刘怡等通过个人担保提供担保，王林霞为张国栋的妻子，这直接引发市场对其财务独立性的质疑。

截至 2025 年 10 月 22 日，担保贷款本金总额约 9.26 亿元，年利率介乎 2.50% 至 3.25%，担保贷款项下应付独立第三方贷款人的本金总额 7.92 亿元。31 笔担保贷款中，有 25 笔发生在 2025 年，20 笔贷款期限在 1 年内，最长一笔的到期日为 2029 年 11 月 20 日，有 5 笔需要在今年还清。

芯德半导体表示，因担保贷款大部分年期相对较短，暂无计划提前替换或解除控股股东担保，但为证明自身财务上不依赖控股股东担保，公司已从若干担保贷款的贷款人处获得意向书，涉及贷款总额约 17.14 亿元，约目前担保贷款本金总额的 185.14%；同时还在与一家中国持牌银行联络，以取得无需关联方担保的 7 亿元替代贷款。

拥有超过 200 项专利

研发费率走低

受赎回负债的影响，报告期内一直处于资不抵债的状态，净资产分别为 -3.43 亿元、-7.5 亿元、-9.16 亿元、-9.5 亿元。

目前，芯德半导体主要通过南京生产基地及扬州生产基地实现产品落地，2025 年上半年，南京生产基地实际产量为 25.31 亿件，产能利用率为 77.4%；扬州生产基地尚未开始量产，但芯德半导体已经在着手建立和扩建新的生产基地和生产线。

6 月 30 日，芯德半导体总投资 55 亿元的人工智能先进封测基地项目在南京正式开工，项目一期投资 10 亿元，规划建设 15.3 万平方米现代化厂房；计划购买设备及机器，战略性扩大 2.5D/3D 及基板封装能力。扩产，对芯德半导体的运营资金提出更高的要求。

截止 2025 年 8 月 31 日，芯德半导体总资产中，流动资产为 10.22 亿元，其中现金及现金等价物 1.10 亿元；同期流动负债总额 14.08 亿元，包括其他应付款项及应计费用 7.08 亿元，计息银行及其他借款 5.66 亿元。净流动负债 3.86 亿元。

芯德半导体按 OSAT（外包半导体组装和测试）模式运营，资源集中于封装设计、生产及测试服务，其日常运营支出主要包括了经营性支出、设备折旧及摊销、管理费用、研发费用等、财务成本等几大项。

期内，其研发支出分别为 5870.6 万元、7662.3 万元、9376.4 万元、4437.5 万元，对应费用率 21.8%、15.1%、11.3%、9.3%。截至目前，芯德半导体已拥有超过 200 项专利，其中包括 32 项发明专利和 179 项实用新型专利，涵盖了封测结构、方法、设备及测试系统等关键领域。

此外，芯德半导体的销售成本随着销售规模的增加而走高，各期分别为 4.84 亿元、7.05 亿元、9.94 亿元、5.52 亿元，其中原材料成本占比 30% 以上，设备折旧及摊销成本占比约 25%。同步增加的还有芯德半导体的应收账款，各期分别为 6554.4 万元、1.46 亿元、1.68 亿元、1.86 亿元。

附：德半导体上市发行中介机构清单

独家保荐人：华泰金融控股（香港）有限公司

法律顾问：天元律师事务所（有限法律责任合伙）｜江苏世纪同仁律师事务所｜安睿顺德伦国际律师事务所

核数师及申报会计师：安永会计师事务所