昔日爆款 IP 汤姆猫的危机正愈演愈烈。
昨日汤姆猫（300459.SZ）披露三季报，营收同比下滑近两成，净利润再度亏损，占比高达 75% 的境外收入，因其审计人员被罚而真实性存疑。叠加频繁更换会计师事务所、高悬于顶的 17.85 亿元并购商誉，共同加剧了市场的忧虑。
大股东们的困境更添阴霾。实控人一致行动人平处贸易已破产清算，所持股权屡次流拍；另一大股东王健也因股份近乎全数质押与冻结，陷入被动减持困局。当资本叙事难掩经营现实，汤姆猫的未来，似乎比其股价更迷茫。
占比 75% 的境外收入真实性存疑
根据财报，2025 年前三季度汤姆猫营收约 6.97 亿元，同比减少 19.77%；归母净利润亏损约 4394 万元，同比下滑 152.61%。公司并未披露业绩下滑的具体原因，仅表示经营活动产生的现金流量净额较上年同期下滑 36.96%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金减少。
资料显示，汤姆猫主要业务围绕 " 会说话的汤姆猫家族 "IP 为核心开展，相关业务开展主要依托于海外全资子公司 Outfit7 Investments Limited。今年上半年，汤姆猫境外收入实现 3.49 亿元，占公司当期总营收的 75%；同期 Outfit7 资产规模达 8.34 亿元，占公司净资产的 40.22%。
这一重要营收支柱来自汤姆猫的早年并购。2017 年，汤姆猫收购英国的 Outfit7，拿下全球爆款 IP" 会说话的汤姆猫 "，借此切入移动互联网游戏市场。此次收购 Outfit7 产生商誉 36.51 亿元，叠加收购每日给力、杭州哲信等资产，汤姆猫的账面商誉一度高达 63.77 亿元。
经过往期连续大额减值计提后，截至今年三季度，汤姆账面商誉仍有 17.85 亿元，占公司总资产的 46.12%，剩余账面商誉主要为收购 Outfit7 形成。
值得注意的是，因 2023 年审计汤姆猫项目中出现多项违规问题，中喜会计师事务所注册会计师陈杰超和鲁军芳于 2025 年 1 月被陕西证监局出具警示函，具体问题包括收入相关审计程序不到位、函证程序执行不到位，以及复核集团组成部分审计师工作程序执行不到位，内容直指境外收入的真实性。
自业绩滑坡以来，汤姆猫曾多次更换会计师事务所。
中喜所自 2022 年开始服务汤姆猫，2023 年及 2024 年，由于 Outfit7 业绩承诺未达标，汤姆猫分别对其计提了 7.9 亿元、8.55 亿元商誉减值，并导致 2023 年以及 2024 年汤姆猫的连续大额亏损。在此之前的 2020 年 -2021 年，汤姆猫的审计事务所是立信所，不过后者因 " 人员与时间冲突 " 被替换。
而汤姆猫上市及并购扩张期间（2014 年 -2019 年），主要审计机构为天健会计师事务所。但在出具完 2019 年保留意见的审计报告后，天健所未再获聘任。而导致其给出 " 非标意见 " 的原因，与关联方资金占用、资产减值等事项有关。据悉，受杭州哲信业绩变脸等影响，汤姆猫当年共计提商誉减值准备 26.11 亿元，导致公司巨亏 28.23 亿元。
频繁换所还曾引来监管部门的关注。在汤姆猫 2020 年 12 月官宣聘任立信所后，深交所火速下发关注函，要求公司说明不再续聘天健所的原因、保留意见是否消除、以及是否存在审计范围受限情形。
" 清仓式 " 减持挡不住大股东破产
2024 年 12 月下旬，汤姆猫推出 AI 情感陪伴机器人，从移动应用及游戏领域切入 AI 情感陪伴市场。该业务被汤姆猫视为转型突破口。然而截至目前，财报并未披露 AI 机器人产品对公司的营收贡献。
据笔者此前观察，汤姆猫至今已审批至少 40 余热门概念，涉及包括谷子经济、ChatGPT、元宇宙、AI 机器人等热门概念。有投资者直言公司 " 什么概念都要蹭 "，面对质疑，高管们对此也拿不出有实力的证据来反驳，只一味的用宏大叙事给投资者画饼，同时不放缓减持步伐。
10 月 10 日，汤姆猫公告，通过查询阿里巴巴网络拍卖平台，获悉公司控股股东、实际控制人的一致行动人浙江平处贸易有限公司（简称 " 平处贸易 "）因破产清算将被管理人拍卖处置其持有的公司 246.24 万股股份，占公司股份总数的 0.07%，公开拍卖时间为 2025 年 10 月 16 日。
汤姆猫表示，平处贸易目前已进入破产清算程序，本次拍卖事项完成后平处贸易减持股份且不再持有公司股份，但不会导致公司控制权发生变更。
根据拍卖网站显示，最终这场拍卖因无人出价而流拍。下一次拍卖时间为 11 月 10 日，起拍价 3.72 元 / 股，约为今日收盘价的 8 折。
结合此前数次流拍的经历，汤姆猫的股权资产并非香饽饽，这对于当前直接持股比例仅有 8.72% 的实控人朱志刚来讲，尽管不用为控制权变更而担忧，但显然也非利好。
天眼查显示，平处贸易原名金科控股集团有限公司，由朱志刚持股 98%。截至 2024 年，平处贸易持有汤姆猫 2.12 亿股，为第三大股东。目前平处贸易实际控制的企业仅有时代金科置业有限公司，其余一家置业公司、一家金融典当公司均已注销。
2025 年 5 月，平处贸易被申请破产；同年 6 月，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，平处贸易被执行限消令，成了失信被执行人。
拍卖网站显示，10 月 16 日同期拍卖的还有平处贸易名下仅有的 3 套办公桌椅，最终也因无人出价而流拍。
同样陷于 " 被动减持 " 泥沼的还有另一大股东王健。根据汤姆猫今年 9 月 22 日披露的公告，王健于 2025 年 5 月 26 日至 9 月 19 日通过集中竞价和大宗交易减持 3158 万股，占总股本 0.90%，其持股比例从 5.89% 降至 4.9999%，正式退出大股东行列。此次减持前王健已累计质押 1.75 亿股，合计占其所持股份的 99.82%，剩余股份几乎全部处于司法冻结状态，被动减持风险极高。
笔者曾在《汤姆猫：激进并购圈钱 50 亿遭反噬，身披 40 余概念却无人接盘》中，分析公司大股东的圈钱路径——在走完融资、减持、质押等一系列流程后，拍卖股权成了最后的戏码。
看似走向末路的汤姆猫未来还有新故事可以讲么？笔者将持续关注。（文丨公司观察，作者丨马琼，编辑丨曹晟源）
