本文来源：时代商业研究院 作者：陆烁宜
作者丨陆烁宜
编辑丨郑琳
北交所官网显示，提交注册已 4 个月，岷山环能高科股份公司（下称 " 岷山环能 "）仍在等待批文。该公司 IPO 申请于 2023 年 12 月获受理，今年 4 月 30 日提交注册。
招股书显示，岷山环能是一家集原生资源清洁生产、再生资源回收利用、高新材料制造为一体的资源生产和资源综合利用企业。此次 IPO 拟募资 2.95 亿元用于用户侧电化学储能电站项目、退役动力电池梯次利用即回收项目、网络智能化城市矿山回收系统项目、材料科学与城市矿山联合实验室项目、岷山环能光伏综合智慧能源项目。
岷山环能招股书和新三板财报公告显示，2022 — 2025 年上半年各期末，该公司的货币资金与有息负债的差距不断扩大。而招股书显示，截至 2024 年末，该公司超两成资产已被质押用于取得贷款机构授信。
此外，招股书（注册稿）显示，截至 2024 年末，岷山环能仍有上百名员工 " 放弃缴纳 " 社保，在今年 9 月 1 日《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》生效的背景下，岷山环能的合规性风险待考。
时代商业研究院发现，此前岷山环能的研发费用率虽然高于同行可比公司均值，但发明专利数量在同行可比公司中相对较少，该公司与中国恩菲工程技术有限公司（下称 " 中国恩菲 "）合作研发的核心技术还被授予同行使用。在信披方面，岷山环能的关联方披露可能有遗漏。
4 月 7 日，就公司流动性风险、盈利能力等问题，时代商业研究院向岷山环能发送邮件并致电询问。4 月 8 日岷山环能回复称：" 目前公司处于静默期，相关问题公司已公开披露，后续公司将严格按照监管要求履行信息披露义务。"
货币资金与有息负债差距扩大，岷山环能超两成资产被质押
招股书和财报显示，2022 — 2025 年上半年各期末，岷山环能的货币资金与有息负债的差距不断扩大。
2022 — 2025 年上半年各期末，岷山环能的货币资金和交易性金融资产合计分别为 1.69 亿元、1.08 亿元、1.07 亿元、1.51 亿元，而有息负债（包括短期借款、交易性金融负债、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债）合计分别为 3.52 亿元、3.72 亿元、3.70 亿元、4.30 亿元，与货币资金和交易性金融资产的差额分别为 1.83 亿元、2.63 亿元、2.63 亿元、2.80 亿元。
其中，短期有息负债合计分别为 3.13 亿元、2.70 亿元、3.34 亿元、3.81 亿元，是有息负债的主要构成部分。
综合多版招股书来看，2023 年上半年末，岷山环能所有权或使用权受到限制的资产金额合计为 5.31 亿元，占公司总资产的比例为 35.63%。而截至 2024 年末，该公司所有权或使用权受到限制的资产金额合计为 3.86 亿元，占公司总资产的比例为 26.54%。
此外，为保证岷山环能的正常生产经营活动，该公司的控股股东、实控人还为其融资提供股权质押担保。
招股书显示，截至招股书签署日（2025 年 4 月 23 日），何秋安、王爱云、何占源及其一致行动人永鑫合伙合计直接控制岷山环能股东大会 59.61% 的表决权，被质押股权占岷山环能总股本的比例为 12.97%。
在这种情况下，北交所两次问询岷山环能的控制权稳定性问题。
在第二轮问询回复文件中，岷山环能表示，公司控股股东、实际控制人的股份质押均系为公司自身融资提供担保，目前公司经营财务状况良好，不存在显著的债务偿还风险。公司控股股东、实际控制人财务及信用状况亦较好，具备一定的清偿能力。因此，因股份质押导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
上百名员工 " 放弃缴纳 " 社保，合规性风险待考
作为一家申报上市的公司，岷山环能还有大量员工未完全覆盖各项社保。
第二轮问询回复文件和招股书显示，2021 — 2024 年末，岷山环能员工数量超过 1000 名，其中，缴纳养老保险的比例分别为 37.71%、50.53%、58.86%、69.60%。
对于部分未缴纳养老保险的员工，岷山环能在第二轮问询回复文件中将其分为超龄或退休返聘人员、参保 " 新农保 "、在其他单位缴纳、灵活就业人员、新入职人员，2021 — 2024 年末，这类员工的人数合计占比分别为 25.17%、23.88%、29.48%、30.21%。
除了以上员工，岷山环能一度存在大量由于个人原因放弃缴纳养老保险的员工。2021 — 2024 年末，由于个人原因放弃缴纳养老保险的人数分别为 438 人、315 人、129 人、2 人，占比分别为 37.12%、25.59%、11.66%、0.20%。
除了养老保险，2021 — 2024 年末，岷山环能未完全覆盖各项社保的员工数量虽然呈下降趋势，但是截至 2024 年末仍有不少员工未缴纳社保。
根据招股书披露的数据测算，2024 年末，岷山环能未缴纳基本养老保险、医疗生育保险、工伤保险和失业保险的员工人数分别为 311 人、369 人、306 人、311 人。其中，由于个人原因放弃缴纳的人数分别为 2 人、6 人、146 人、146 人。另外，未缴纳住房公积金的人数为 134 人，其中，由于个人原因放弃缴纳的人数为 16 人。
第一轮问询回复和招股书显示，经模拟测算，2021 — 2024 年，岷山环能需要补缴应缴未缴社保和住房公积金金额分别为 601.62 万元、491.64 万元、280.26 万元、142.59 万元，合计达到 1516.11 万元。
而调整应缴未缴社保和住房公积金后，2021 — 2023 年，岷山环能的加权平均净资产收益率将分别由 16.17%、7.82%、9.59% 降至 12.98%、7.09%、9.09%。
需注意的是，中华人民共和国最高人民法院官网显示，今年 9 月 1 日，中国社保体系迎来历史性转折点——《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》正式生效，明确 " 用人单位与劳动者约定或者劳动者向用人单位承诺不缴纳社会保险费的，该约定或者承诺无效。劳动者以用人单位未依法缴纳社会保险费为由解除劳动合同，要求用人单位支付经济补偿的，人民法院依法予以支持 "。
在这一新规下，岷山环能上百名员工 " 放弃缴纳 " 社保或存合规性风险。
研发费用率不足 1%，合作研发核心技术专利被授予同行使用
招股书显示，岷山环能的前身为安阳岷山环能高科有限公司（下称 " 岷山有限 "），而岷山有限曾用名为安阳市岷山有色金属有限责任公司，未含有 " 高科 " 类字眼。而岷山环能的同行业可比公司的名称均不含 " 高科 " 类字眼。
招股书显示，2022 — 2024 年，岷山环能的研发费用率分别为 0.55%、0.70%、0.80%。岷山环能将豫光金铅（600531.SH）、株冶集团（600961.SH）、锌业股份（000751.SZ）、白银有色（601212.SH）、飞南资源（301500.SZ）等 5 家企业列为同行可比公司。招股书和 Wind 数据显示，同期其上述同行可比公司的研发费用率均值分别为 0.31%、0.42%、0.66%，低于岷山环能。
不过，从发明专利数量来看，岷山环能在同行可比公司中相对较少。
招股书显示，截至 2024 年末，岷山环能的发明专利数为 12 项。而同花顺 iFinD 显示，2024 年末，其 5 家同行可比公司的发明专利数量均值为 96 项。其中，发明专利数量最低的飞南资源也有 13 项，高于岷山环能。
此外，招股书显示，在岷山环能核心技术 " 底吹熔炼—熔融还原—富氧挥发 " 三连炉技术中，液态铅渣熔融还原技术为关键构成部分。而该技术为岷山环能与中国恩菲共同研发，并申请了专利 " 铅渣还原工艺 "（专利号：ZL200910178402.X），该专利由中国恩菲行使转让权，技术转让费的 75% 归中国恩菲所有，25% 归岷山环能所有，岷山环能控股建设的项目可免费使用该技术。
而截至招股书签署日，该专利已被许可授权到云南沙甸铅业股份有限公司、赤峰山金银铅有限公司、豫光金铅等 5 家公司的项目中使用。其中，豫光金铅是岷山环能的同行可比公司之一。
原关联方仍为近亿元债务提供担保，关联方信息披露完整性存疑
作为岷山环能的原关联方，安阳县汇源洗选有限责任公司（下称 " 汇源洗选 "）在与岷山环能 " 去关联化 " 之后，却仍为岷山环能的近亿元债务提供担保。
招股书显示，2023 年 10 — 11 月，汇源洗选先后为岷山环能四笔贷款提供担保，担保金额分别为 3967.14 万元、1780 万元、3180 万元、980 万元，合计达到 9907.14 万元，担保到期日均为 2028 年 10 月 9 日。
招股书显示，报告期内，汇源洗选曾为岷山环能实控人何秋安女婿付晨豪之父付五的 100% 持股并担任执行董事的企业。而天眼查 APP 显示，早在 2022 年 9 月，付五的就将其持股转让给杨常清，目前杨常清持有该公司 100% 的股权，付秋生则为该公司的监事。
岷山环能关联方安阳市鑫晟阳金属科技有限责任公司（下称 " 鑫晟阳 "）也存在 " 付秋生 " 同名人员。天眼查 APP 还显示，付秋生共有 4 家关联企业，其中包括鑫晟阳，付秋生为其财务负责人。而招股书显示，报告期内，岷山环能实控人何占源配偶之兄弟方磊曾名义持有鑫晟阳 100% 股权并任执行董事，2022 年 7 月方磊向付晨豪表弟杨爱民转让其持有鑫晟阳 100% 的股权，杨爱民于 2024 年 8 月又向其亲属杨洪涛转让全部股权。
除了方磊，牛海燕也与岷山环能实控人家属存在关系。招股书显示，牛海燕是陈嫣伟兄弟之配偶，而陈嫣伟为何秋安外甥女，任岷山环能的总经理。
招股书显示，直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人、公司的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母为公司关联自然人。根据这一规定，作为总经理陈嫣伟兄弟之配偶，牛海燕属于岷山环能的关联自然人。
北交所《股票上市规则》显示，关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人。
招股书将牛海燕 100% 持股并担任执行董事兼总经理的安阳市贝源财务咨询有限公司（下称 " 贝源财务 "）列为关联方。天眼查 APP 显示，牛海燕同名人员共与 30 家企业存在关联，其中处于存续状态的共有 19 家，除了贝源财务，牛海燕同名人员还任其他多家企业的财务负责人，且这些企业与贝源财务均位于河南省安阳市。北交所《股票上市规则》中规定，财务负责人属于高级管理人员。
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