一场 " 自救式豪赌 " 正撕开昔日 "OK 镜一哥 " 的失速焦虑。
欧普康视（300595.SZ）近日宣布拟斥资 3.34 亿元拿下尚悦启程 75% 股权，标的 2024 年净利润仅 3058 万元，对应估值却高达 4.45 亿元。更值得警惕的是，收购资金中 2.34 亿元来自于募投项目的腾挪——原计划投入 10.76 亿元的 " 社区化眼视光服务终端建设项目 "，截至去年底投资进度仅 10.01%。
这场豪赌背后，是欧普康视增长动能的断崖式下滑：2024 年公司营收增速降至 4.4%，净利润同比下降 14.16%，双双创下历史最低水平。随之而来的是股价的崩塌，从昔日逼近千亿市值到如今跌至 139 亿，四年间市值蒸发近 800 亿。这场捆绑着十年业绩承诺的交易，究竟是布局视光赛道破局之策，还是用高商誉掩盖增长乏力的饮鸩止渴？
7 倍溢价 +10 年对赌拿下标的控制权
根据公告，欧普康视拟以 33,390.00 万元收购尚悦启程 75% 股权，其中拟投入募集资金 23,373.00 万元，自有资金 10,017.00 万元。本次收购完成后公司与公司全资子公司欧普康视投资有限公司（以下简称 " 欧普康视投资 "）合计持有尚悦启程 80% 股权，尚悦启程将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
尽管本次并购不构成关联交易，但并购标的与欧普康视之间并非毫无关联。早在 2024 年 10 月，根据宿迁尚悦的股东会决议及股权转让协议，彭磊将其持有的宿迁尚悦 5% 股权（计 150.00 万元出资额）以 1,650.00 万元的价格转让给欧普康视投资。
本次收购标的尚悦启程为一家控股平台公司，其主要核心资产为星程眼科。资料显示，尚悦启程成立于 2024 年 5 月 15 日，通过全资子公司星程眼科在云南省昆明市开展经营业务。星程眼科成立于 2022 年 7 月，主要开展屈光、视光等业务。
经评估，尚悦启程股东全部权益价值评估值为 45,444.61 万元，较其账面净资产 5,214.61 万元增值 40,230.00 万元，增值率 771.49%。经各方协商一致后，最终确定尚悦启程投前估值为 44,520.00 万元，较账面增值率约 753.86%，对应 75% 股权收购价为 33,390.00 万元。
如此高的溢价收购，必定推高公司商誉。为降低风险，本次并购设置了相对苛刻的业绩考核要求。
据公告披露的财务数据，尚悦启程 2024 年、2025 年 1 月的营收分别为 1.15 亿元、1,245.26 万元；净利润分别为 3,058.60 万元、409.15 万元。
标的尚悦启程承诺 2025 年度 -2029 年度的实际扣非净利润依次不低于 3,900 万元、4,680 万元、5,382 万元、5,920 万元、5,920 万元。倘若承诺期业绩不达标，欧普康视可要求承诺方以现金方式或股权方式补偿，或者要求回购股权。对比 2024 年，标的 2025 年净利润增幅超 27%，2029 年增速超 93%。
同时欧普康视追加了考核期，要求标的公司 2030 年度 -2034 年度的实际扣非净利润之和不低于 29,600 万元，并约定了补偿及奖励机制。
此外，本次交易约定投资款分六次支付，其中 50% 于协议生效及工商变更后支付；后 50% 与标的公司 2025 年 -2028 年的业绩考核结果密切挂钩。
同时，业绩承诺方（彭磊、孙鹏、王建洲）以其本次投资后所持的标的公司 20% 股权（对应注册资本 600 万元）向欧普康视质押，作为履行投资协议义务的担保。
业绩失速下腾挪募资豪赌
激进扩张的背后，是公司业绩失速的现实。
财报显示，2021 年至 2024 年，欧普康视营收、净利增速整体呈放缓趋势；其中，2024 年营收增速仅 4.4%，明显低于前些年动辄 30%-40% 的增速，净利润更是同比下降 14.16%，为上市以来首次负增长。
对于净利下降，欧普康视提及毛利率较高的硬镜收入下降，毛利率较低的其它产品收入和医疗收入增加，造成增收不增利。
硬性接触镜分为角膜塑形镜和巩膜镜，其中，角膜塑形镜又称 "OK 镜 "，被广泛用于青少年近视防控。欧普康视是国内最早推出 OK 镜的企业，凭借这款毛利率堪比茅台的吸金利器，欧普康视 2021 年市值一度逼近千亿大关；然而此后股价狂泄，四年时间市值蒸发了近 800 亿。
随着 OK 镜注册证在疫情后大量批发，昊海生科、乐普医疗、爱博医疗等本土头部医疗器械公司的进入对欧普康视形成巨大冲击；集采促使 OK 镜价格下降，改变了 OK 镜持续高增长预期；加之兴齐眼药阿托品滴眼液的迅猛上市，一定程度上造成了 OK 镜用户群的分流，进而引发投资者的分流。
为自救，2023 年欧普康视与合肥三只羊达成战略合作并合资成立欧普三羊科技，意图布局隐形眼镜赛道。随着三只羊出事，欧普康视也被暴露在聚光灯下。值得一提的是，双方合作关系确立后，三只羊创始人卢文庆便在二级市场狂买欧普康视的股票，截至 2024 年年底，卢文庆已成为欧普康视第六大股东，持股数量达 992.51 万股。不过最新数据显示，2025 年一季度，卢文庆已开始割肉，其持股数量降至 710.43 万股。
值得注意的是，欧普康视本次收购的资金来源，大部分来自于前次募投变更。公告显示，欧普康视拟将 " 社区化眼视光服务终端建设项目 " 中尚未投入的募集资金 23,373.00 万元用于收购尚悦启程 75% 股权，剩余所需的 10,017.00 万元来自于公司自有资金。
欧普康视于 2022 年 6 月定增募资 15.03 亿元，分别用于 " 接触镜和配套产品产业化项目 " 和 " 社区化眼视光服务终端建设项目 "。其中，" 接触镜和配套产品产业化项目 " 原预定可使用状态日期为 2024 年 7 月 6 日，后延期至 2025 年 7 月 6 日，承诺投入募集资金 4.18 亿元，截至 2024 年年底累计投入 2.89 亿元，投资进度为 69.22%。
而作为核心募投项目、也是本次被变更募资用途的 " 社区化眼视光服务终端建设项目 "，原计划建成时间为 2026 年 5 月 31 日，承诺投入募集资金 10.76 亿元，截至 2024 年年底累计投入 1.08 亿元，投资进度仅为 10.01%。
" 尚悦启程业务布局涵盖眼科医院、诊所等，构建了覆盖视光、屈光及相关业务，目前其屈光等医疗业务占比约 40%，角膜塑形镜相关业务占比约 14%。" 在欧普康视看来，本次收购后尚悦启程将重点发展视光业务和推动社区化终端拓展，与公司产品和发展的业务协同，实现资源共享。
不过本次变更募集资金用途的事项尚需提交公司股东大会审议。若未获得审议通过，公司称将使用自有资金支付交易对价。相关事项进展，作者将持续关注。（本文首发钛媒体 App，作者 | 马琼，编辑 | 曹晟源）
