文 / 瑞财经 孙肃博
在 17 万小镇母婴店的托举之下，母婴 B2B2C 平台 " 海拍客 " 近日在港股递交了上市申请。
凭借创始团队的阿里背景，" 海拍客 " 自 2015 年成立后便迅速成为资本市场的宠儿。在短短五年内完成了六轮融资，累计融资金额达 1.92 亿美元，估值从 0.14 亿美元增长到 6.8 亿美元。
值得注意的是，雷军旗下的顺为资本对 " 海拍客 " 更是青睐有加，参与了五轮跟投，成为海拍客最坚定的支持者之一。
然而，从此次海拍客递交的招股书中可以发现，从 2020 年 5 月最后一轮融资结束后，海拍客至今长达五年的时间里再未获得过融资。
不仅如此，2024 年、2025 年，海拍客分别斥资 1100 万美元、2400 万美元进行了股份回购，并向股东发行了 1.58 亿美元的承兑票据。
互联网大厂精英结成创业联盟
2005、2015、2025，每一个十年都是赵晨的人生转折。
2005 年，赵晨结束了沪漂的日子，回到故乡杭州加入阿里巴巴，一待就是 10 年。
在阿里的最后几年里，赵晨经历了两次内部创业，这也给了他日后创办海拍客很大的启发。
第一次是 2011 年，赵晨被调去管物流，这对他来说完全是一个陌生的行业，需要从零开始。" 从招聘搭建团队到业务方向梳理再到相关资源申请，这是我真正意义上从 0 到 1 做一个项目 "，他曾说。
看着项目一步步被做起来，赵晨内心非常 " 爽 "。那时候，他开始发现，相比管理一块成熟的业务，自己更喜欢这种从 0 到 1 的创业过程。
第二次参与阿里的内部创业是在 2013 年，赵晨当时负责搭建天猫国际。用了一年的时间，他和团队就将天猫国际的业务量就做到了每年 20 亿元的规模。
2014 年 9 月 19 日，赵晨作为阿里巴巴的一员，见证了公司在纽交所上市的辉煌时刻。这场资本盛宴让包括他在内的众多阿里员工实现了财务自由，随之而来的是一波离职创业热潮。彼时，比起众多阿里人的热情，风投市场也异常活跃，不少投资机构开出优厚条件，专门吸引阿里系人才投身创业大潮。
在这股创业浪潮的推动下，赵晨也开始认真思考离职创业的可能性。在负责天猫国际的运营工作时，他亲眼见证了政策红利如何引爆海淘市场——大批创业者蜂拥而入，行业瞬间被点燃。这样的市场爆发，让他敏锐地察觉到：跨境电商，大有可为。
虽然有阿里、京东等这样的行业巨头占据 C 端，但赵晨敏锐地注意到，线下仍有大量中小门店未被充分开发，这片蓝海市场蕴藏着巨大潜力。正是基于这样的洞察，他决定避开正面竞争，以跨境 O2O 模式切入海淘赛道，开辟一条差异化的发展路径。
方向既定，赵晨当机立断，毅然告别了工作多年的阿里。
2015 年初，Yangtuo Technology Inc.（以下称 " 海拍客 "）被正式成立。创业初期，与赵晨一起并肩作战的还有同样从阿里走出来的吴涛、肖建涛以及曾任贝塔斯曼上海采购负责人的倪欢等人。
公司成立次年，海拍客平台的年度交易额达到了 10 亿元，曾负责阿里淘金币业务的徐虹也加入了进来，赵晨的团队逐渐壮大。
瑞财经《预审 IPO》注意到，此次递表前，吴涛作为海拍客的非执行董事兼对外战略合作部总监，通过 Fun Can 持有公司 1.46% 的股份；肖建涛作为海拍客的首席技术官，通过 Dear Hero 有公司 1.02% 的股份；徐虹作为海拍客的执行董事兼首席运营官，通过 Echo Plus 持有公司 4.39% 的股份。
此外，递表前，海拍客的首席财务官兼联席公司秘书杨倩倩全资拥有的 Galaxy Beta 持有公司 6.36% 的股份，杨文杰、张梅根、倪欢分别通过各自全资持有的 White Bone、Glamourous Serenade、Olivia Ocean 持有公司 1.24%、1.02%、0.91% 的股份。
2022 年 9 月 15 日，吴涛、倪欢、肖建涛、张梅根、徐虹、杨倩倩及杨文杰（以下统称 " 委托股东 "）已与赵晨签订了一致行动协议，约定他们将在集团股东大会上总体遵循赵晨的指示统一投票意向，并不可撤销地授权赵晨代为行使投票权。
截至递表前，赵晨及其全资持有的 Cross Maze 被视为海拍客的单一最大股东集团，赵晨分别通过 Cross Maze、HIPAC Incentive 及委托股东委托的投票权，可行使海拍客约 43% 的投票权。
由互联网大厂精英组成的创业团队，自然会成为资本竞相追逐的对象。对于海拍客来说，流传最广的，就是赵晨仅用 10 分钟就拿下雷军投资的故事。
据说，那是 2015 年初，当时赵晨还没有注册公司，整个团队也就两个人。有一天，他接到顺为资本合伙人李锐的电话，说雷军对这个项目很感兴趣，想聊一下。
李锐也曾任职于阿里，合作前两人并不认识，李锐通过阿里内部人介绍了解到，赵晨这个人做人做事都很 " 靠谱 "。
赵晨立即带着 PPT 与同事一起从杭州飞到北京，当赶到顺为办公室时，发现一屋子里早就齐刷刷地坐了十几个人。简单寒暄过后，雷军随即让他们讲一下 PPT，有意思的是，赵晨每翻开一页才讲了两句，雷军就说 " 好，知道了，下一页 "，结果十分钟后所有 PPT 已经讲完，雷军此时站起来说，" 感谢你们的时间，今天咱们就聊到这里 "。
从顺为办公室出来，赵晨心想没戏了。然而意外的是，他当晚的飞机在杭州一落地，就接到顺为那边的电话，被告知 " 雷总决定投资你们 "，一颗悬着的心终于落地了。
不过故事总是充满着演绎色彩，从招股书来看，海拍客拿到第一笔投资的时间是 2015 年 7 月，彼时，Shunwei Angels II Limited（顺为资本）、Lighthouse Capital Group Limited（远瞻投资）及 China Renaissance Corporation（华兴资本）分别以 180 万美元、150 万美元及 7.2 万美元的价格认购了海拍客 17,647,059 股、14,705,882 股及 705,882 股 A 轮优先股。
此后直到 2025 年 5 月，五年的时间里，海拍客又获得了五轮融资，投资者包括 Anchor、复星国际（0656.HK）、Hillhouse、九州通（600998.SH）、PVG 等。
从 2015 年 7 月到 2025 年 5 月，海拍客共计获得融资 1.92 亿美元，估值从 0.14 亿美元增长到 6.8 亿美元。
而递表前的这一遭，已经不是海拍客首次被撤资了。
2020 年 4 月，海拍客就分别斥资 2000 万美元、500 万美元、500 万美元、150 万美元分别购回了吴涛全资持有的 Fun Can 当时持有海拍客 8,551,876 股普通股、复星国际旗下的 Fosun Starlight ( BVI ) Limited 当时持有的 2,137,969 股 B 轮优先股、远瞻投资旗下的 LH Capital II Limited 当时持有的 2,137,969 股 B 轮优先股及远瞻投资旗下的 Lighthouse Capital Group Limited 持有的 641,391 股 C 轮优先股。
2020 年 5 月 6 日，海拍客又进一步购回了九州通当时持有的公司 2,779,360 股 B 轮优先股，代价为 650 万美元。
2020 年的这两次撤资，海拍客也没有披露原因。
2024 年 5 月，海拍客分别以 714.9 万美元的代价购回了 Anchor 持有的 1,670,322 股 D 轮优先股，以 152.37 万美元的代价购回了 HH HPK Holdings Limited 持有的 382,327 股 D 轮优先股，以 146.08 万美元的代价购回了 PVG 持有的 341,302 股 D 轮优先股，以 86.65 万美元的代价购回了 Shunwei Growth Limited 持有的 222,710 股 D 轮优先股。
根据招股书，这次股东撤资的原因，是由于海拍客未能于 2023 年 12 月 31 日前完成与 D 轮融资者的对赌条款之一。据瑞财经《预审 IPO》计算，2020 年、2024 年及 2025 年的三次股东撤资，海拍客共计支出了 7300 万美元。
而 2024 年 5 月因为对赌失败，海拍客还就各投资者持有的剩余 D 轮优先股发行了总赎回价为 1.58 亿美元的承兑票据。
此次递表前，海拍客与 D 轮融资者达成了新的约定，此前的承兑票据于海拍客递交上市申请时实时终止。
但若海拍客未于 2026 年 12 月 31 日前完成上市，海拍客须于 2027 年 1 月 1 日向 D 轮融资者发行新的承兑票据。同时，为确保海拍客发行新承兑票据的义务，赵晨全资持有的 Cross Maze 应按比例向 D 轮融资者合计押记 15,367,381 股普通股。按海拍客最后一轮融资的每股成本 1.209 美元 / 股计算，赵晨押记的股份价值约为 1857.91 万美元，折合人民币约 1.3 亿元。
根据约定，除非海拍客未能在 2026 年 12 月 31 日完成上市，或海拍客未向 D 轮投资者发行新承兑票据，被押记的股份才可被强制执行。此外，各 D 轮投资者也做出承诺，不会采取任何行动强制执行被押记的股份；在 2026 年 12 月 31 日前，无权行使或指示行使被押记股份所附带的投票权及其他权利。
递表前扭亏，核心买家数量下滑
自成立以来，海拍客平台将家庭护理及营养产品卖家（包括制造商、经销商和品牌）与各种各样的买家有效连接，通过在平台上将不断壮大的卖家群体与不断壮大的买家群体相连接，组建了一个高价值零售网络。
据了解，海拍客平台上的卖家主要包括家庭护理及营养产品品牌商、其授权一级经销商以及制造商；买家则主要包括专注经营家庭护理及营养产品的线下零售店，其中大部分在国内的低线市场经营。
截至 2024 年 12 月 31 日，按 2024 年交易额计，海拍客平台已成为国内低线市场家庭护理及营养产品行业为企业提供服务的最大的交易及服务平台，连接约 4,200 家注册卖家及覆盖全国 31 个省、市及自治区，覆盖了超过 3,000 个村县的约 290,000 家注册买家。
截至 2024 年 12 月 31 日止年度，海拍客平台拥有近 17 万名交易买家，超 9.3 万名核心买家（年内在平台上下单超过 24 次），平均每名核心买家每月下单 11 次。
在发展的过程中，海拍客的业务模式也在不断创新。
2019 年，海拍客跳出了纯粹的 B2B 平台模式，开始涉足基础自营业务，直接对接母婴护理及营养品类的品牌商、授权经销商及制造商，实现平台直采直销。
2021 年，海拍客进一步深化供应链布局，推出了自有品牌战略，涵盖两类产品线：一是与第三方制造商合作的贴牌商品，二是自主设计研发并通过 OEM 生产的独家品牌产品。
2022 年双十一购物节期间，海拍客的自有品牌喵小侠成为天猫和抖音平台前十的儿童食品品牌之一，并在推出的第一年实现交易额增长超过 2,000%。
此外，为满足消费者对具有成本竞争力的基础快消品日益增长的需求，海拍客已逐步建立多元化产品矩阵，包括儿童零食及辅食、儿童及成人膳食补充剂、女性健康零食，以及纸尿裤等基础快消品。
截至 2024 年 12 月 31 日，海拍客孵化开发了 92 个自有品牌及系列，与 153 家制造商建立了合作。截至 2024 年 12 月 31 日止年度，海拍客的自有品牌业务在海拍客平台提供了超过 1,000 个 SKU，并服务了超过 38,000 名付费买家。
不过，在业务革新的过程中，海拍客这种既当裁判、又当教练、还当运动员的行为，难免让平台上的卖家们感到不安，且其自有品牌业务的收入情况也存在一定波动。
2022 年、2023 年及 2024 年（以下称 " 报告期 "），海拍客来自自营业务的收入分别为 5.4 亿元、7.68 亿元、8.02 亿元，收入占比分别为 60.4%、71.9%、77.7%。其中，基础自营业务的收入分别为 2.66 亿元、4.43 亿元、5.8 亿元，自有品牌的收入分别为 2.74 亿元、3.25 亿元及 2.22 亿元。
报告期各期，海拍客的平台交易额分别为 149.35 亿元、120.28 亿元、109.66 亿元，2023 年及 2024 年均有所下滑。同时，海拍客 2024 年的核心买家数量同比下滑了 10% 左右。
若剔除可转换可赎回优先股及以权益结算以股份为基础的付款带来的影响，2022-2024 年经调整净利润分别为 -1.31 亿元、1930.1 万元、2576.9 万元。
据悉，2019 年 4 月，某买家在海拍客上购买了贝亲 AA70 自然实感口径玻璃奶瓶 240ml（绿色），经过与自家正常渠道进货的奶瓶对比发现，海拍客所售奶瓶外包装上的产品防伪码与正品有明显不同。
就此，这位买家联系了海拍客相关人员反馈产品与成品不符的问题。但海拍客方面先是承认后又否认的态度，让这位买家不得不向贝亲官方求证产品真假。
根据贝亲管理（上海）有限公司的回函显示：收到寄送来的 AA70 自然实感宽口径玻璃奶瓶 240ml（绿色）*2，通过确认：此产品不是贝亲公司产品。
附：海拍客上市发行中介机构清单
独家保荐人：中信证券（香港）有限公司
法律顾问：天元律师事务所（有限法律责任合伙）、海问律师事务所、奥杰律师事务所
核数师及申报会计师：安永会计师事务所
行业顾问：弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司
合规顾问：新百利融资有限公司
