文 | 斑马消费，作者 | 任建新
吃了 6 年三文鱼，佳沃食品严重消化不良。
无奈，公司只能选择将三文鱼相关资产脱手。当初耗资超过 60 亿元购买的资产，如今的价值只剩 1 元。
转让亏损严重、负债庞大的三文鱼业务，佳沃食品才能够轻装上阵再出发。但在过去的几年里，公司已被三文鱼折腾得严重伤筋动骨，要想彻底恢复元气，恐怕需要很长一段时间。
好在，它的背后，站着实力强大的联想控股。
1 元甩卖 " 三文鱼 "
卸下子公司佳沃臻诚这个沉重的包袱，戒掉三文鱼，*ST 佳沃（300268.SZ）终于可以稍稍松一口气了。
18 日晚间，公司披露公告，将佳沃臻诚 100% 股权转让给关联方佳沃品鲜的交易已经完成，资产过户手续已完毕，佳沃臻诚以及旗下的三文鱼相关业务，彻底从上市公司剥离。
近几年，佳沃臻诚运营的三文鱼业务严重亏损，且债务规模巨大，已危及上市公司的持续经营能力，导致公司面临极大的退市风险。
为解决自身财务困境，佳沃食品曾积极寻找买方，试图尽快剥离佳沃臻诚。但由于该子公司连续巨额亏损，且背负巨额债务（截至 2024 年末，对佳沃集团及实际控制人债务本息合计 68.45 亿元），没有机构敢轻易接手。在谈判过程中，买方多要求上市公司提供足额可变现资产，用于对佳沃臻诚的债务担保。这些条件，上市公司无力承担。
迫于无奈，佳沃食品与控股股东佳沃集团达成一致，由佳沃集团成立 SPV 公司佳沃品鲜，专司接收佳沃臻诚及相关资产。
财务数据显示，2023 年 -2024 年，佳沃臻诚的营业收入分别为 31.86 亿元和 25.19 亿元；净利润分别为 -13.61 亿元和 -9.17 亿元。截至 2024 年末，该公司总资产 87.45 亿元，总负债 96.86 亿元，净资产 -9.41 亿元，资产负债率高达 110.76%。
经机构评估，佳沃臻诚 100% 股权的评估值为 -5475.16 万元，经买卖双方友好协商，确定交易的对价为 1 元。
此前，佳沃食品的经营主要分两块：通过佳沃臻诚下属子公司开展三文鱼的养殖、加工、销售业务；通过控股子公司青岛国星开展狭鳕鱼、北极甜虾等加工及销售业务。
本次资产剥离后，上市公司丧失三文鱼这一主要业务，资产和营收规模都将大幅缩减，但整体经营，资产和负债状况，都能得到不同程度的改善。
据模拟备考数据，剥离佳沃臻诚后，2024 年上市公司总资产从 92.59 亿元降为 5.53 亿元；总负债从 97.53 亿元降至 0.69 亿元；净资产从 -4.43 亿元增至 2.82 亿元；资产负债率从 104.92% 降至 12.56%。与此同时，营业收入从 34.18 亿元降至 9.01 亿元；归母净利润从 -9.24 亿元增至 0.44 亿元。
未了之事
此次，佳沃食品转让佳沃臻诚，并非一卖了之，公司还与受让方佳沃品鲜达成了交割后的系列安排。
佳沃臻诚旗下三文鱼业务的主要运营主体是智利子公司 Australis，这是佳沃食品花重金收购而来。然而，在运营过程中，公司发现 Australis 存在超产情形，前卖方股东在交易过程中存在虚假陈述情形。而正是因为 Australis 存在超产等违规行为，直接导致公司最近几年的经营状况更加恶化。
为此，佳沃臻诚子公司 Food Investment SpA 等，对 Australis 前卖方股东已提起了国际商事仲裁，要求对方：若终止协议，退回收购标的，前卖方股东赔偿 9.22 亿美元及预计至少 3 亿美元其他损失；若继续执行协议，则赔偿 6.5 亿美元直接损失及预计至少 3 亿美元其他损失。
2024 年 12 月，仲裁双方已提交了结案陈词，仲裁庭预计将于 2025 年下半年作出仲裁裁决，或进入和解程序并达成和解。
虽然，该仲裁事项的最终结果存在很大的不确定性，但佳沃食品表示，据国际商事仲裁的实践经验，在仲裁胜诉的情况下，获得部分赔偿的可能性较高。
同时，佳沃食品始终认为，三文鱼行业具有较好的市场潜力，随着超产问题的逐步解决、养殖成本的下降、三文鱼市场的回暖，Australis 的盈利能力将得到改善。
基于此，佳沃食品与佳沃品鲜达成协议，在佳沃臻诚及其下属公司与 Australis 前股东之间的商事仲裁胜诉并获得赔偿的前提下，本次股权转让交割后的五年内，若佳沃臻诚的财务状况改善达到一定条件，上市公司有权分得一定比例的股利；期间，佳沃品鲜若将佳沃臻诚转让给无关联的第三方，上市公司可无偿获得溢价部分的 20%。
将佳沃臻诚转让佳沃品鲜后，佳沃集团为避免同业竞争，决定将佳沃臻诚全部经营管理权独家委托给佳沃食品行使，委托经营管理费 150 万元 / 年。
为进一步明确后续解决同业竞争相关措施，上市公司实际控制人联想控股承诺，在委托经营管理的同时，将积极寻找战略投资人，将佳沃臻诚的股权、资产控制权转让给无关联的战略投资人。
梦就这么碎了
佳沃食品原名万福生科，2017 年，佳沃集团受让桃源湘晖所持上市公司部分股权，获得控制权。当时，万福生科几乎只剩下一个空壳。
佳沃集团背后是联想控股，拿下这个壳资源，是想将其打造成旗下食品和农业业务运作平台。
联想控股入主当年，即开启资本运作。出资 1.92 亿元收购青岛国星 55% 股权，借此涉足海产品业务。青岛国星是中国最大的狭鳕鱼加工供应商之一。
并购的效果立竿见影。2017 年，公司营业收入从上年的 686.6 万元猛增至 5.75 亿元。
战略投资青岛国星，是佳沃食品打造动物蛋白产业平台的第一步。
2019 年，公司将目光投向更广阔的海外，欲通过并购涉足三文鱼养殖，成为全球三文鱼市场的重要参与者。
智利三文鱼养殖、加工、销售上市企业 Australis，成为佳沃食品看中的标的。在相关资产重组报告书中，佳沃食品称，Australis 是智利经营质量最好的三文鱼公司之一，拥有多张稀缺的三文鱼养殖牌照，未来具有巨大的发展和成长空间。
为了拿下 Australis，佳沃食品动用了自有资金、控股股东借款、定增募资、并购贷款等，几乎所有筹资手段。最终，以约 9.2 亿美元，拿下了 Australis 公司 99.838% 股权。距离自身 " 全球资源 + 中国市场 " 的战略布局，以及全球领先海鲜产业平台的战略目标更进一步。
这次不惜代价的跨国并购，也让佳沃食品背上了沉重的债务负担，每年仅财务费用支出就高达数亿元之巨。
如果 Australis 公司的发展，真如预测的那样，也许佳沃食品很快就能从债务压力中解脱出来。然而，现实并没有预想的那般美好。
受各种内外部不利环境影响，Australis 的经营状况急转直下，直接拖垮了上市公司业绩。2019 年以来，佳沃食品连续 6 年归母净利润亏损，合计亏损达 43 亿元。
