本文来源：时代财经 作者：金子莘
又一单券业并购过会，" 国信 + 万和 " 再下一城，距离交易最终落地又进一步。
6 月 19 日晚，国信证券（002736.SZ）公告收购万和证券 96.08% 股份获深交所同意，公告表示，会议审议国信证券（发行股份购买资产）符合重组条件和信息披露要求。
公告中同时提及，重组委会议现场问询主要关注：行业发展趋势、市场竞争格局、上市公司和标的公司各自优劣势、标的公司业务定位、整合安排及整合成本等情况，并要求说明本次交易是否能够发挥协同效应，是否有利于提升上市公司资产质量及增强持续经营能力。同时，请独立财务顾问代表发表明确意见。
据深交所网站显示的重大资产重组进展，国信证券的这单收购于 2025 年 4 月 10 日受理，并于 4 月 11 日问询，6 月 10 日回复问询后于 6 月 19 日通过审议。如果从 2024 年 8 月发布筹划发行股份购买资产事项的停牌公告起计算至今，尚不到一年。
此次交易双方同属深圳国资旗下券商，交易完成后，国信证券的控股股东仍为深投控，实际控制人仍为深圳市国资委，交易并不会导致上市公司控制权发生变更。
自 2024 年 8 月起，国信证券宣布拟通过发行 A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司（以下简称 " 深圳资本运营集团 "）持有的万和证券 53.0892% 的股份。2024 年 8 月 22 日开市时起，国信证券停牌。
2024 年 9 月 5 日，国信证券公布了发行股份购买资产暨关联交易预案，从交易股份数量和交易对手方数量来看，均有较大幅度增加。
国信证券公告拟通过发行 A 股股份的方式向向深圳资本运营集团、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司收购其合计持有的万和证券 96.08% 股份。
2024 年 12 月，国信证券公布交易方案并发布后续交易安排，并最终确认交易价格为 51.92 亿元。
国信证券 6 月 12 日发布的《重大资产重组报告书（上会稿）》（下称报告书）中介绍到，目前，万和证券共有分支机构 49 家，网点布局以珠三角为核心区域、以长三角为重点区域辐射全国，客户基础优良，业务渠道广泛。本次交易完成后，国信证券将加快对万和证券营业网点和渠道资源的整合，通过优化网点区域布局、加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。
国信证券表示，未来万和证券将成为控股子公司。上市公司可充分利 用当地的政策优势及双方现有业务资源，实现上市公司国际业务与金融创新业务 的快速发展，实现跨境业务与原有业务的联动发展。
不过万和证券近年来业绩波动较大且资产规模体量较小。上述报告书指出，2022 年、2023 年和 2024 年 1-11 月，万和证券的营业收入分别为 1.02 亿元、5.14 亿元及 4.21 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 -2.79 亿元、0.62 亿元和 0.29 亿元，波动较大。
由于国信证券与万和证券规模体量差距较大，合并落地后，其在资产规模及净利润等方面均无大幅提升。据财信证券统计，2023 年国信证券总资产规模排在 11 名，万和证券则为 81 名。 " 国信 + 万和 " 合并落地后双方的指标排名（以 2023 年数据加总估算），仅营业收入、资管业务及资本中介业务提升一名，其余均与国信证券排名一致。
但基于国信证券在交易预案中指出，这次交易可充分利用万和证券在海南注册的政策优势，叠加双方现有业务资源，力图实现上市公司国际业务与金融创新业务的快速发展，实现跨境业务与原有业务的联动发展，增强上市公司持续经营能力，给投资者带来持续稳定的回报。
在 2024 年 9 月发布的发行股份购买资产暨关联交易预案中，国信证券就对收购万和证券的目的进行解释，" 本次交易的标的公司万和证券注册地在海南，具有独特的区域优势和一定的品牌知名度。本次交易完成后，上市公司将充分挖掘海南自由贸易港政策优势，发挥好自身突出的市场化能力及业务创新能力，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务，进一步拓宽业务布局。"
