证监会新规助力上市公司并购重组
出处：北京商报 作者：北京商报综合报道 网编：王巍 2025-05-19
并购重组再迎政策利好！5 月 16 日，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》），进一步深化上市公司并购重组市场改革。深沪北交易所也随之修订发布《上市公司重大资产重组审核规则》及配套业务指南。
事实上，自去年 " 并购六条 " 发布以来，深市市场并购重组活动已显著增加，呈现出 " 多点开花 " 的局面。
《重组管理办法》提出，建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至 48 个月。提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在 5 个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。
同时，明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置 6 个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18 个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。
《重组管理办法》鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施 " 反向挂钩 "，明确私募基金投资期限满 48 个月的，第三方交易中的锁定期限由 12 个月缩短为 6 个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由 24 个月缩短为 12 个月。此外，根据新《公司法》等规定，对《重组管理办法》的有关条文表述做了适应性调整。
2024 年 4 月 12 日发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，对活跃并购重组市场作出重要部署。为进一步激发并购重组市场活力，中国证监会在广泛调研的基础上，研究制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即 " 并购六条 "），于 2024 年 9 月 24 日发布。
《重组管理办法》修改发布后，" 并购六条 " 的各项措施全面落地，进一步释放市场活力。" 并购六条 " 发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超 1400 单，其中重大资产重组超 160 单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超 600 单，是去年同期的 1.4 倍；其中重大资产重组约 90 单，是去年同期的 3.3 倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超 2000 亿元，是去年同期的 11.6 倍，资本市场功能得到有效发挥。
业内人士认为，简易审核程序预计将有效提升并购重组审核效率，便利市场主体开展并购重组活动，并购重组活跃度有望进一步提升。
北京商报综合报道
