皇氏集团（002329）拟将其持有的两家子公司全部股权出售给君乐宝乳业集团有限公司（以下简称 " 君乐宝 "）抵债。5 月 28 日晚间，皇氏集团发布公告称，公司拟将所持有的控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司（以下简称 " 来思尔乳业 "）、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（以下简称 " 来思尔智能化 "）各 32.9% 股权出售给君乐宝。北京商报记者注意到，君乐宝曾向皇氏集团提供 2.63 亿元的贷款，本次交易标的正是前述贷款的质押担保。如今，还未归还贷款的皇氏集团要直接以股权抵债。" 卖子 " 抵债背后，皇氏集团业绩持续承压，扣非后净利润已连亏三年。
出售两家公司全部股权
5 月 28 日晚间，皇氏集团发布公告称，拟将所持有的控股子公司来思尔乳业 32.9% 的股权和来思尔智能化 32.9% 的股权转让给君乐宝。转让完成后，公司不再持有来思尔乳业和来思尔智能化股权，来思尔乳业和来思尔智能化不再纳入公司合并报表范围。
据了解，早在 2011 年，皇氏集团为布局西南，通过增资方式控股来思尔乳业。皇氏集团表示，随着公司遵义乳业和杨森乳业的业务架构逐渐成熟以及广西公司产能的不断扩张，这三家公司在区位和产品结构的互补性足以支撑皇氏品牌在西南市场的布局和精耕细作。
公告显示，交易价格经双方协商确定为 3.29 亿元，其中来思尔乳业 32.9% 股权的价格为 3.04 亿元 , 来思尔智能化 32.9% 股权的价格为 2489.35 万元。
截至一季度末，来思尔乳业净资产为 3.02 亿元，来思尔智能化净资产为 6884.48 万元。经计算，其 32.9% 股权对应的估值分别约为 9951.35 万元、2264.97 万元，其中来思尔乳业溢价逾两倍。
皇氏集团表示，根据初步测算，此次出售子公司的股权预计形成的投资收益对当期归属净利润的影响约 1.97 亿元。公司拟将所得收益投入到 " 奶水牛种源芯片战略 "" 万头奶水牛智慧牧场建设 "" 着重打造华东新动能 " 三大配套举措中。
拟以股权抵消贷款
值得一提的是，君乐宝曾向皇氏集团提供逾 2.6 亿元贷款。
据了解，君乐宝分别于 2022 年 2 月、2022 年 4 月同意由委托贷款银行交通银行股份有限公司河北省分行根据《公司客户委托贷款合同》的约定，代君乐宝向皇氏集团发放合计 2.63 亿元贷款，皇氏集团将持有的来思尔乳业 32.9% 股权、来思尔智能化 32.9% 股权作为前述贷款的质押担保。
此次协议约定，本次股权转让价款与皇氏集团根据《委托贷款合同》应向君乐宝支付的贷款本金相互抵销。如股权转让价款大于贷款本金的，则股权转让价款与贷款本金之间的差额由君乐宝在本次股权交割后 5 个工作日内支付给皇氏集团，同时皇氏集团应按约定向君乐宝支付尚未支付的利息。
上海海汇律师事务所律师娄霄云在接受北京商报记者采访时表示，上市公司以子公司股权做质押担保的情形并不少见，如果贷款资金用于上市公司经营，是合法合理的。上市公司将质押担保物出售给贷款方用于抵消贷款，可能是出现了流动性紧张等情况。
财务数据显示，截至一季度末，皇氏集团账上货币资金余额为 7.59 亿元，公司资产负债率为 68.91%，资产负债率相对较高。
针对公司相关问题，北京商报记者致电皇氏集团董秘办公室进行采访，不过对方电话未有人接听。
一季度净利下滑逾九成
出售子公司背后，皇氏集团近年来业绩持续承压，公司扣非后净利润已连续三年亏损，今年一季度，公司归属净利润同比下滑逾九成。
财务数据显示，2020-2022 年，皇氏集团实现营业收入分别约为 24.9 亿元、25.69 亿元、28.91 亿元；对应实现的归属净利润分别约为 -1.37 亿元、-4.72 亿元、1202 万元；对应实现的扣非后净利润分别约为 -1.92 亿元、-5.2 亿元、-1.06 亿元。
今年一季度，皇氏集团实现营业收入约为 8.69 亿元，同比增长 53.83%；对应实现归属净利润约为 488 万元，同比下降 93.62%。
投融资专家许小恒表示，在业绩持续承压下，如何提高公司盈利水平是公司亟待解决的一大问题。
据了解，皇氏集团的支柱产业是以水牛奶、发酵乳、巴氏鲜奶为核心的特色乳品业务，主要产品为以水牛奶、荷斯坦牛奶为主要原料的低温奶和常温奶，另有其他食品类产品。
值得一提的是，皇氏集团还通过子公司皇氏农光互补（广西）科技有限公司（以下简称 " 皇氏农光 "）以 " 农光互补 "" 牧光互补 " 进入光伏业务领域，布局产业前端，联合开发户用光伏，并通过在牧场、乳品加工厂建设光伏电站等方式，除降低牧场、工厂的建设成本外，解决部分自身用电问题有效降低用电成本，并降低公司碳排放。
5 月 28 日晚间，皇氏集团发布公告称，公司下属子公司陕西中石能电力设计集团有限公司（以下简称 " 陕西中石能 "）于 5 月 26 日收到中标通知书，确定陕西中石能为华能广西合山市、忻城县分布式屋顶光伏发电项目 EPC 工程预招标项目的中标单位。
据了解，陕西中石能系皇氏农光控股子公司。皇氏集团表示，上述中标项目如能正常签约和顺利实施，将对公司未来业绩产生一定的积极影响。
北京商报记者 丁宁
