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钛媒体 07-05

未来股份“搭讪”瑞福锂业 俞倪荣的资本自救?

图片来源 @视觉中国

文 | 大摩财经

五年前,低调商人俞倪荣从中技系颜静刚手中接盘上市公司宏达矿业,并在近两年展开资本运作,频频收购医疗健康资产,改名为未来股份(600532.SH)。

随着新能源概念火爆,未来股份的资本运作又开始掉转方向。日前,未来股份披露了最新的资本收购方案,计划收购瑞福锂业和新疆东力 70%-100% 股权。收购完成后,未来股份将控股瑞福锂业和新疆东力。

这两笔收购标的公司的业务都指向新能源锂电池行业,其中新疆东力为锂矿石的开采企业,瑞福锂业则是锂电池生产商。目前这两笔收购计划刚刚签订框架协议,还未敲定具体收购份额和对价。

01 四次更名

自上市以来,未来股份已经历经四次更名、三次更换主营业务。

未来股份最早叫华阳科技,主营业务农药化工。2002 年到 2007 年,华阳科技以营收规模节节攀升、扣非净利润节节败退的吊诡增长,成为资本市场的另类。2008 年之后,华阳科技开始陷入扣非亏损,期间控股股东华阳集团侵占上市公司约 6 亿元资金并隐瞒了大量的关联交易。

2011 年 1 月,淄博宏达矿业以约 3 亿元的价格拿下了已经沦为 " 壳股 " 的华阳科技大股东之位,随后腾笼换鸟,将华阳科技原本的资产和负债全部剥离,另置入宏达矿业等数家矿产公司。经营主业也从农药变更为铁矿石,股票更名为宏达矿业,段连文成为公司实际控制人。

2015 年之后,钢铁产能过剩导致铁矿石价格大幅下挫,宏达矿业业绩暴跌,当年由盈转亏。在业绩和债务压力之下,2015 年 12 月,淄博矿业将其持有的宏达矿业 41.6% 的股权,以 21.47 亿元的对价卖给了资本大佬颜静刚的妻子梁秀红等人。梁秀红成了公司实际控制人,宏达矿业开始进入颜静刚时代。

此后,梁秀红等人经过一系列资本腾挪,将宏达矿业 26.19% 股权转让给颜静刚的上海晶茨,宏达股份正式成为颜静刚的 " 中技系 " 旗下资本平台之一。

" 中技系 " 进场之后,先是给宏达矿业插上了 " 游戏 " 的翅膀,先披露收购英国最大的游戏开发商和发行商 Jagex 计划,又宣布与上海品田创投共同合资公司宏投网络增资。凭借当时游戏市场的火热,2015 年至 2017 年未来股份的股价一直维持在高位。

炒作游戏概念并未实际解决宏达矿业的业绩难题,2015 年起,宏达矿业一直处于扣非亏损。在这样的背景下,2017 年 1 月,宏达矿业再度跨界医疗健康领域,由参股公司出资 3 亿美元买下美国 Mivip Healthcare Holdings 80% 股权。不过,宏达矿业在这家参股公司中持股仅有 30%,因此间接持有 Mivip Healthcare Holdings 24% 股权,由此带来的医疗健康业务甚至没能进入主营业务领域,当期未披露相关业务线营收情况。

总体来看," 中技系 " 掌舵宏达矿业时期,并没有掀起什么大浪,随着 " 中技系 " 掌门人颜静刚被查,宏达矿业又进入了下一个实控人阶段。

02 资本玩家俞倪荣

未来股份的实控人是现年 43 岁的俞倪荣,其与妻子谢雨彤通过上海晶茨间接持有未来股份26.19% 股权。

俞倪荣公开资料很少,坊间传闻其出身华为,2009 年创办寰亚电力,开始做煤矿贸易生意。2017 年入主宏达矿业前夕,突击注册了上海晟天企业发展,后者在 2018 年 1 月通过受让颜静刚持有的上海晶茨股份,成为未来股份第一大股东。

俞倪荣妻子谢雨彤除了持有未来股份股权之外,还间接持有玉龙股份(601028.SH)股权。2019 年 6 月,厚皑科技从王文学手中以 14.29 亿元的价格受让了玉龙股份 26% 股权,成为控股股东。厚皑科技是厚立实业的全资子公司,穿透后,由赖郁尘和谢雨彤分别持股 55% 和 45%。

2021 年 5 月,厚皑科技以 6.54 亿元的价格向当时的二股东济南高新控股转让了 5% 股份,后者成为玉龙股份控股股东。截至 2022 年一季末,厚皑科技持有玉龙股份 21% 股权,为第二大股东。

值得一提的是,未来股份和玉龙股份有多名股东重合。截至 2022 年一季末,玉龙股份第一大股东为济南高新区国资委旗下的济南高新控股集团,持股 29%,后者同时也是未来股份第三大股东,持股 4.92%。玉龙股份第五大股东为自然人范永明,持股 1.3%,其也是未来股份第六大股东,持股 2.39%。

更早之前,自然人股东朱秀芬、周东、盛建伟、汤伟芝和冯波,也曾同时出现在玉龙股份和未来股份的股东名单之中。这些人进入两家上市公司前十大股东名单之时,正是它们股价高歌猛进之时。

俞倪荣夫妇接盘宏达矿业时,收购价为 16.38 元 / 股,相比停牌前的 10.98 元 / 股,溢价约 50%。这种高溢价收购一度引发了监管部门的疑问。

不过,对比颜静刚当初的入手价格,转让给俞倪荣夫妇时,其实是亏本的。彼时,颜静刚的上海晶茨从梁秀红等人手中拿下宏达矿业 26.19% 股权时,花费总代价约 29 亿元,卖出时变成了 22 亿元,折让约 30%。

为何颜静刚要亏本卖壳?俞倪荣夫妇受让宏达矿业控制权时有一个小 " 细节 " 似乎可以说明。

在 2018 年 1 月 25 日披露的权益变动书中 , 中技集团称 , 除已披露的股权质押事项之外 ," 所涉上市公司股份不存在任何悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致所涉上市公司股份权利被限制的情形 "。

仅仅一天之后,宏达矿业发布公告表示南昌中院、邵阳法院分别在 1 月 23 日和 24 日对上海晶茨所持宏达矿业 1.35 亿股予以司法冻结。

03 问题多多

颜静刚早遭到终身证券市场禁入,传言已身在国外。新实控人俞倪荣夫妇执掌下的未来股份则依旧是个问题孩子。

6 月 29 日深夜,未来股份刚刚公布了姗姗来迟的 2021 年年报。

2021 年,未来股份营收 6.97 亿元,同比降 83.72%;同时由盈转亏,归母净亏损 1.61 亿元,同比下滑超过 1110%。

未来股份营收支柱还是煤炭贸易业务,2021 年营收 6.35 亿元,同比下滑 83.6%;另一主业医疗服务业务,当期营收只有 355 万元,毛利率为 -287.4%,距离收支平衡还有一定距离。

对于这份报告,审计方中审亚太表示,未来股份内控失效,对相关负责人诚信存重大疑虑;未纳入核算的账外收支无法核实;以及部分银行账户存在司法冻结。综合上述原因,审计方对未来股份2021 年财报出具了无法表示意见的审计报告,未来股份被实施退市风险警示,自 7 月 1 日起披星戴帽。同时,上交所将未来股份调出融资融券标的证券名单。

俞倪荣夫妇入主宏达矿业之后,先是将旗下的铁矿石资产以 1000 万元的价格出售给山东金富矿业,转而开始煤炭等大宗商品贸易生意。

大宗商品贸易,毛利率低得可怜。以煤炭为例,2019 年至 2021 年,未来股份的煤炭贸易业务规模分别为 48 亿元、39 亿元和 6 亿元左右,毛利率分别为 1.57%、2.08% 和 3.82%。规模越做越小,毛利率却越来越高,未来股份这部分业务的商业逻辑有点感人。

与此同时,大宗商品贸易还需要未来股份支付大量的预付款。截至 2019 年底,未来股份的预付款项达到 11.7 亿元,占总资产的比例高达 36.73%。随着煤炭贸易规模下降,预付款项也随之下降,到 2021 年末只有 300 万元左右。

煤炭贸易这项业务越做越小,未来股份又傍上了 " 医疗 " 的大腿。2021 年初,宏达矿业给自己改了一个极具想象空间的名字——上海智汇未来医疗服务股份有限公司,简称 "未来股份"。

与之相伴的,还有在医疗健康领域的频频收购。

2021 年 11 月,未来股份全资子公司上海宏禹与浩峻医疗、自然人龙玲共同出资成立了未佳医疗,其中上海宏禹出资约 3942 万元 , 持有未佳医疗 78.84% 股权。

浩峻医疗成立于 2020 年 10 月,由何颖琦、陈翊分别持股 90% 和 10%。根据工商注册电话查询得知,有多家同电话公司与浩峻医疗注册在同一栋楼,且都由自然人持股,2020 年、2021 年浩峻医疗社保参保人数都是 0。

未来股份为何拉上这么一家几乎写明 " 皮包公司 " 的企业投资医疗?没人明白。

未来股份在与浩峻医疗合作成立未佳医疗的同时,还披露了从国瑞生物手中收购西安国瑞怡康健康门诊部、上海国瑞怡康国康门诊部、上海国瑞怡康信息科技的计划,这三个标的资产全部处于亏损中,2020 年前三季度累计亏损约 2500 万元。

未来股份为何要出资 1100 多万元,买下 3 个持续亏损的资产?同样没人明白。

这种亏本的买卖,未来股份做了不止一次。

2021 年 9 月,未来股份以 8.96 亿元收购了上海元庆投资管理和上海树林投资管理,这两家公司分别持有上海国际医学中心 14.93% 股权,交易完成后,未来股份持有国际医学中心约 29.87% 股权。

国际医学中心共设有 500 张床位,但未来股份接盘时,床位使用率仅 12%。2019 年至 2021 年国际医学中心净利润分别为 -5160 万元、14 万元和 -3101 万元。

2021 年 12 月,未来股份披露了新的收购方案:计划收购北京善方医院不低于 51% 股权和新加坡综合医疗服务平台 Fullerton Healthcare Corporation Limited。

凭借未来股份描绘的美妙医疗前景,其股价在 2021 年 12 月走出了近六年来的高点,达到 19.71 元。但今年以来未来股份股价逐渐回落,最新收盘价 14.58 元,年内跌幅超过 21%。

未来股份无法解释的疑问还不止于此。

2022 年 4 月,未来股份在进行年报编制过程中,发现上年度年报存在会计差错:货币资金被虚增 6 亿元,预付账款减值 6 亿元,由此也引发上交所下发监管工作函。

数次延期之后,未来股份终于在年报出炉前回复了监管工作函。该会计差错的详情为:2020 年 12 月底,未来股份全资子公司深圳宏达,是在无审批的情况下,由资金经理划转向上海启宁划转 6 亿元资金。根据未来股份的说法,上海启宁已经于 2021 年 6 月至 7 月期间归还了 6 亿元资金。

除此之外,深圳宏达还在 2019 年 7 月和 2020 年 12 月分别用 7 亿元定存单和 5 亿元定存单为上海启宁做担保,同样影响了当期财报结算。

上海启宁成立于 2014 年,有自然人股东倪允峰和汤芹虎分别持股 90% 和 10%。在未来股份过往年报中,上海启宁都不是其重要客户或供应商。

为何深圳宏达会对上海启宁无偿借款,且多次为其违规担保呢?未来股份并未给出答案。

与此同时,未来股份和实控人的麻烦也在持续。

2018 年 1 月,俞倪荣夫妇接盘未来股份时,曾公开承诺将在三年内逐步采取多种方式解决寰亚电力与未来股份之间的同业竞争问题,但时至今日两家公司仍然都开展煤炭贸易业务,处于同业竞争中。

2021 年底,未来股份实控人俞倪荣夫妇,因信披违规、未能履行解决同业竞争的承诺等原因,收到上海证监局下发的警示函。2022 年 5 月,未来股份因未按时披露年报,被证监会立案调查。

除此之外,颜静刚时期带给宏达矿业的纠纷仍未完结。目前,未来股份因虚假陈述正在诉讼中,北京、上海、广州等多地的多家律师事务所正在持续征集索赔者信息。

04 两被 " 退货 " 的瑞福锂业

未来股份最新盯上的瑞福锂业也是一个有故事的同学。

瑞福锂业不是第一次被上市公司看中。早在 2016 年 6 月,江泉实业(600212.SH,现绿能慧充)就计划通过换股的方式将瑞福锂业置入上市公司,后续重整方案又改为现金 + 股权的方式收购瑞福锂业约三分之二股权。彼时,这笔交易被看作是郑永刚的 " 杉杉系 " 为了完美退出江泉实业提出的解决方案,一度引起市场关注。但经历了 9 个月的讨论之后,2017 年 3 月,江泉实业最终以国内证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化为由,终止了这笔交易。

新疆东力由和田瑞福矿业全资持有,后者股东与瑞福锂业高度相似。事实上,在瑞福锂业试图参与江泉实业重组时曾披露,和田瑞福矿业系瑞福锂业子公司,也就是说,新疆东力实际上也是瑞福锂业的资产。

参与江泉实业重组失败后,瑞福锂业并未放弃牵手上市公司。2017 年 10 月,美都能源(600175.SH,已退市)披露了收购瑞福锂业的计划。2019 年 3 月,这份收购计划同样终止,瑞福锂业退回了美都能源先期支付的股权转让金约 6 亿元。

瑞福锂业创始人是山东商人王明悦,后者起家于山东新泰,后来通过收购肥城大型国企成立了明瑞化工,2010 年依靠福州大学的技术团队又切入锂电行业,成立瑞福锂业。由于和一家叫永惠食品的企业互保,后者在 2014 年 5 月跑路后留给瑞福锂业过亿元债务,一度导致瑞福锂业破产重整。

瑞福锂业参与江泉实业重组前后," 明天系 " 旗下天安财险曾经在股东名单闪进闪出。对此,王明悦曾表示天安财经持股变动仅仅出于投资目的。

值得一提的是,本次未来股份计划收购瑞福锂业的交易对手为王明悦、亓亮和济南骏华。工商信息显示,瑞福锂业和新疆东力的第一大股东均为亓亮,持股 50% 以上,王明悦并未持股,其中是否存在代持?

2016 年计划参与江泉实业重组时,瑞福锂业估值为 22 亿元,到 2017 年准备参与美都能源重组时,估值涨到 36 亿元。但两次被 " 退货 ",瑞福锂业的实际资产价值也被外界打上了一个问号。2018 年上半年,受市场环境变化影响,瑞福锂业净利润为 8501.1 万元,仅为向美都能源承诺业绩的 20%,这也是导致美都能源终止收购的核心原因。

公开资料显示,参与美都能源重组时,瑞福锂业年产 2.5 万吨的电池级碳酸锂生产线还未建成,最大产能只有 8000 吨,除此之外还有一条年产 3000 吨的高纯碳酸锂生产线。目前,瑞福锂业年产 2.5 万吨电池级碳酸锂生产线和年产 1 万吨电池级氢氧化锂生产线都已经建成,还有一条年产4万吨锂盐生产线在筹划中。

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