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蓝鲸财经 07-02

岩石股份涉嫌信披违法违规被证监局立案,上海贵酒及控股股东 3.3 亿并购案标的业绩不及预期、受出让方纠纷波及股权遭冻结

7 月 1 日晚间,岩石股份(600696)公告,当日收到上海证监局对公司下发的《立案告知书》。上市公司主体上海贵酒股份有限公司(下称 " 上海贵酒 ")因涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,上海证监局决定对其进行立案。

2021 年 8 月,在半年报发布后。岩石股份曾收到上交所问询函,内容主要针对岩石股份的经营情况及业绩真实性。岩石股份还多次卷入内幕交易风波,2021 年 4 月,岩石股份原董事长张佟涉内幕交易被公开谴责,海南证监局查明,事关岩石股份回购事宜。

2017 年,岩石股份实控人韩啸辞任公司董事长后,张佟即担任上市公司董事长一职。ST 岩石过往年报披露,张佟曾任职于深圳国企、益海嘉里投资、亚商资本、五牛基金。张佟在 2019 年 9 月请辞公司董事长、法人等职务,理由为个人原因。海南证监局处罚披露前后人事变动频繁。2020 年 7 月,岩石股份披露,公司董事、董事长兼总经理陈琪因工作调整原因辞去公司总经理一职,辞职后仍担任公司其他职务,高利风接任岩石股份总经理,后者近期履新岩石股份副董事长。

未更名前,岩石股份名为 " 匹凸匹 ",时任实际控制人、董事长鲜言因内幕交易案被罚合计 270 万元,且同时被处以证券市场终身禁入。上海证监局在 2019 年开出的罚单也涉及 " 匹凸匹 ",散户张绍波被指利用获得的收购方案消息牟利,关乎五牛基金收购匹凸匹股权。事件波及岩石股份实控人,调查显示,内幕信息形成后至公开前,张绍波与上市公司实控人通讯联络十分频繁。

1993 年上市之初,公司主体为豪盛 ( 福建 ) 股份有限公司,主业为建筑陶瓷。2000 年,上市公司实控人变更,中侨集团有限公司和劲嘉有限公司成为间接控股股东,上市主体次年更名利嘉 ( 福建 ) 股份有限公司,并于 2002 年迁址上海。2006 年,上市公司更名上海多伦实业股份有限公司。2012 年至 2015 年 11 月,鲜言任上市公司董事长,公司宣布进军互联网金融服务业务,并在 2015 年由多伦股份改名为匹凸匹。当年年底,匹凸匹易主,五牛基金取代鲜言成为该公司实际控制人。

2017 年,原匹凸匹更名岩石股份,业务包括商品贸易、商业保理和融资租赁。2018 年,岩石股份涉足白酒行业,以 228.24 万收购贵州贵酒云电子商务有限公司。2019 年,岩石股份主体更名上海贵酒。目前,上市公司控股股东为上海贵酒企业发展有限公司(下称 " 贵酒发展 "),五牛股权投资基金管理有限公司、上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 、上海泓虔实业有限公司、上海鸿褚实业有限公司为一致行动人,合计持有公司 64.99% 股份;法人为陈琪,实控人为韩啸。

2021 年,岩石股份营业收入 6.03 亿,归属于上市公司股东的净利润为 6192 万元。其中,酒类业务的营收为 5.83 亿元,营业成本 2.16 亿元,毛利率 62.86%;商业保理营收 1537 万元,毛利率 100%;房屋租赁营收 213 万元,毛利率 100%。在酒类业务中,浓香型营收 4188 万元、酱香型营收 4.67 亿元、果酒营收 6682 万元、其他酒营收 335 万元、酒类用品营收 413 万元;大部分通过经销商销售,华东地区为主要市场。

岩石股份表示,除了公司自己生产外,对于部分中端酱酒,浓香型酒,果酒等主要通过第三方贴牌加工形式进行外采。据披露,上海贵酒高酱酒业位于贵州省仁怀市名酒工业园区。

2022 年一季度,岩石股份营业收入 2.28 亿元,归属于上市公司股东的净利润为 1030 万元。与此同时,截止一季度末,控股股东贵酒发展所持岩石股份 668 万股仍冻结。

股份冻结原因与并购案有关。2021 年 10 月,岩石股份披露,因与天音控股全资子公司天音通信的的合同纠纷,上海贵酒 668 万股被冻结,占公司总股本的 2%。

天音控股(000829)在 2019 年 10 月 16 日宣布挂牌出售所持章贡酒业 95% 股权及长江实业 95% 股权。后者主要从事白酒经销业务,负责章贡酒业生产的白酒产品的销售和推广。贵酒发展成为受让方,章贡酒业 95% 股权成交价格 2.8 亿元,长江实业 95% 股权成交价格 5574 万元。

2020 年,岩石股份曾一度称受新冠肺炎疫情影响,尽调工作进展不及预期,终止重大资产重组。当年上半年,贵酒发展成为两家标的公司股东。当年年末,岩石股份以现金方式购买贵酒发展持有的章贡酒业 25% 股权及长江实业 25% 股权,交易金额为 8600 万元。

天音控股方面,在 2020 年 3 月公告,贵酒发展按合同约定支付首批产权转让款共计 1.75 亿元;同年 4 月,上市公司公告称,章贡酒业和长江实业已经完成了工商变更,将不再纳入公司合并报表范围。2020 年 12 月,天音控股公告表示收到交易剩余款项 1.61 亿元。

2021 年 4 月,天音控股公告,章贡酒业、长江实业未按照约定在当年 3 月 30 日前向公司及公司控股子公司支付 1.7 亿元股利,贵酒发展未按照约定向天音通信支付相应的违约金、利息。2021 年 10 月,天音控股公告显示,就与贵酒发展、韩啸之间的交易争议,天音通信提出仲裁申请及财产保全申请,请求裁决章贡酒业、长江实业分别支付股利及相应违约金等。此后,天音通信收到法院出具的《民事裁定书》及《财产保全告知书》。《民事裁定书》的主要内容是冻结贵酒发展银行存款合计 2.24 亿元或查封、扣押相应价值资产。

据岩石股份披露,2021 年,章贡酒业和长江实业合计净利润为 378.25 万元,低于盈利预测的 968 万元。

此外,上海贵酒还陷入商标侵权纠纷案。针对州贵酒诉其商标侵权及不正当竞争一案,近期,江苏高院认为,南京中院一审认定基本事实不清,发回重审。转型近三年,岩石股份证券简称尚未更名上海贵酒。截至 7 月 1 日收盘,岩石股份股价 28.03 元,市值约 93 亿元。

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