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钛媒体 05-21

财务总监突然“失联”背后

图片来源 @视觉中国

文|市界,作者丨林夏淅,编辑丨刘肖迎

4 月 27 日傍晚,程静在公司董秘的桌上留下了一封信后,离开了公司。

跑步回来的董秘邓重辉,看到信件内容后大惊失色,因为第二天就要披露公司 2021 年年报。

再后来,上市公司福成股份,陆续传出 " 财务总监拒绝签字 "、" 财务总监失联 "、" 公司已经报警 " 等消息。

最新的进展是,5 月 17 日,河北证监局下发了针对相关人员的《行政监管措施事先告知书》——福成股份实控人李福成 5 年内不得担任上市公司董监高,财务总监程静 3 年内不得担任上市公司董监高,董秘和总经理则被出具了警示函。

5 月 19 日晚,上市公司福成股份公告聘任了新的财务总监,而被出示警示函的董秘和总经理则被续聘—— 23 天时间,似乎足以让一场风波暂告一段落。

但经此一闹,有 " 殡葬第一股 " 之称的福成股份,事实上已经暴露了内部控制方面存在的诸多风险,而程静之后,上市公司的 " 财务总监们 " 又该如何看待自己特殊的身份?

01、" 失联 " 始末

程静离开公司前,留下的那封信事实上是一份关于拒绝对 2021 年年报、2022 年一季报签字确认的声明。

程静在声明中表示,由于近一年来公司生产经营受到大股东方面的影响非常严重,违背了上市公司 " 五独立三分开 " 的原则,自己无法正常履行财务总监的职责,无法保证报告中财务数据的真实性、准确性、完整性,因此拒绝签署确认 2021 年度报告、2022 年一季度报告。

程静给放在桌上的声明拍了张照片,发给了公司董秘邓重辉,并表示希望对方据实披露自己的声明,之后就不再与公司保持联系。

这份声明在整整 14 天后,才出现在上市公司的公告中,而公司方面表示,由于无法确认这份声明的真实性,并且无法与程静取得联系,上市公司只能按期在 4 月 28 日发布未经财务总监签字确认的年报和季报。

证监会、交易所的问询函纷沓而至,程静应要求在 5 月 5 日提交了自己未签署报告的原因,主要有以下两点:

除此之外,程静还在原因中透露了一个标志性的场景—— 2022 年 4 月 21 日,即程静 " 失联 " 前 6 天,公司曾召开了一个由全体负责人、会计、出纳共同参加的会议。公司在会上宣布,上市公司是福成集团的 " 儿子 ",一切付款必须通过福成集团财务部总经理于卫红批准,上市公司财务总监(程静)没有签字权,只负责合并报表,并要求会计和出纳承诺遵守上述约定,没有于卫红签字的付款按贪污公款处理。

在证监会的关注下,上市公司紧急召回了采购活牛的相关人员,补充了原始的材料证据,实控人李福成则在公开承诺书中表示,之后将严格遵守相关规定,规范参与上市公司运作。

基于此,程静在 5 月 9 日对年报和季报补充签署了书面确认意见,上市公司在 5 月 11 日晚,连同此前的报警回单、程静留下的声明,才一并予以公告。

反转随之而来,5 月 17 日晚,福成股份收到河北证监局下发的《告知书》,分别对实控人李福成、财务总监程静、上市公司董事长兼总经理李良(李福成之孙)以及董事会秘书邓重辉,采取了不同程度的处罚措施。

简单来说,李福成 60 个月内不得担任上市公司 " 董监高 ",程静 36 个月内不得担任上市公司 " 董监高 ",总经理李良和董秘邓重辉则被出具了警示函。

但在 5 月 19 日的最新公告中,李良和邓重辉得到了上市公司的续聘,原为福成集团财务总经理的于卫红,曾在闹剧中作为李福成指定的资金审批人,成了上市公司新一届董事会成员,至于新上任的财务总监甄兰兰,此前是福成集团的财务经理。

这样的结果可能远远超出程静的预料。

至于 " 失联 " 的说法,程静表示自己并没有失联,只是提交声明并告知董秘后就不想联系公司了。报警回单显示,公司同事报警后半小时,程静与公司方面重新取得了联系。

02、字签了,风险消失了吗?

涉事的上市公司福成股份,成立于 1998 年,并于 2004 年登陆 A 股市场,目前涵盖畜牧业、餐饮业、殡葬业几大业务板块。2021 年收入 12.69 亿元,净利润 1.5 亿元,经历过 2020 年的业绩下滑后,2021 年同比均有所增长。

上市公司实控人李福成已经 75 岁,在上市公司之外还经营着燕郊的不少房地产项目,曾经说过 " 只要有北漂,我就一直盖房子 " 的豪言壮语。

2013 年以前,福成股份还只涉及单纯的畜牧业,但随着李福成房地产业务风生水起,福成股份也开始扩大业务板块—— 2013 年并购重组后新增了餐饮业务,2015 年开始涉足殡葬业务,在三河做起了与墓位、骨灰格相关的生意。

2016 年,李福成家族以 67 亿元财富位列河北胡润富豪榜第 9 位,被称为 " 燕郊首富 ",而福成股份也成为了 A 股的 " 殡葬第一股 "。

公告显示,2006 年开始程静就担任福成股份的财务部经理,2011 年开始担任财务总监,且一当就是 11 年。从公司披露的薪酬来看,程静的年薪从 2011 年的 7.2 万元涨到了 2021 年的 33 万元,同期上市公司董秘的平均年薪,则从 9.6 万元涨至 78 万元。

此次问题爆发前,李福成大多经营着自己的房地产业务,从高管变动来看,2014 年李福成之子李高生,接替了父亲的董事长之位,李福成的孙子李良,则从 2019 年开始担任公司董事,2021 年接替了父亲,成为福成股份新任董事长。

祖孙三辈人,挨个把福成股份的董事长之位坐了一遍。

或许是燕郊地产行情不好,或许是重新燃起对于养牛的热情,2021 年,李福成将目光转回了上市公司,开始积极操办起了活牛的买卖,而这项业务事实上曾在上市公司存在过,只是 2017 至 2019 年连续亏损,毛利率分别为 -7.58%、-68.66% 和 -47.88%,最终在 2019 年下半年被剥离出上市公司。

(燕郊,福成上上城 5 期、6 期)

从披露信息来看," 重操旧业 " 的李福成能为公司带来多少业绩增量暂且不说,但经过对采购人员、审批人员的一番设置,以及对内部控制的一番指挥,财务流程确实出现了不规范、不独立的情况。

始于活牛采购业务的闹剧,虽然最终以财务总监补充签字告终,但由此暴露出上市公司内部控制失效的问题,真的得到解决了吗?

福成股份公告显示,2021 年采购活牛累计支出超过 1.6 亿元,而福成股份 2021 年末存货余额为 6.62 亿元,这意味着票据不明朗的这部分存货资产,占存货比重至少达到了 24.17%,并不是一个小数。

与此同时,年内 7746 只活牛的采购业务,均由福成股份大股东福成集团临时借调的采购人员进行,这类业务通常是通过一些 " 中间商 ",向大量农户、个体进行采购,其中不管是交易方式还是开具发票等环节,不可控因素都比较大。

2021 年,经福成集团审批的付款金额总计 4.09 亿元,占当年 " 购买商品、接受劳务支付的现金 " 总额的 40%,而这些资金的审批,本该由上市公司业务部门、财务总监、总经理等人完成。

从紫鑫药业、獐子岛这类案例来看,生物资产本身就是上市公司财务报表上相对高风险的资产项目。尤其在初始入账环节,留存的原始凭证很可能是与农户、个体户的交易记录、书面协议以及通过中间商集中开具的发票。

如果没有更为严格的内控体系对业务流程进行把控,那么报表数据的真实性就很难保证。

对于一家上市公司而言,建立内部控制体系需要的是一个逐步完善且不断加固的过程,审计人员不仅需要对上市公司财务报表发表审计意见,也需要对内部控制发表审计意见,足以见其重要性。

而内部控制一旦失效,风险就不仅局限于存货、在建工程这样的个别会计科目,可能随着不规范的审批流程,蔓延至上市公司更大范围的 " 毛细血管 ",侵蚀投资者对报表的信任。

03、财务总监如何自处?

从整件事情的结果来看,程静是公司内部相关涉事人员中,受影响最大的一个。

公开信息显示,实控人李福成,因为曾经控制他人账户买卖福成股份股票的违法行为,在 2021 年 7 月 8 日刚从证监会领了一份 " 处罚决定书 ",并被处以 8 万元罚款;2022 年 1 月又因为受贿罪、虚开发票罪、单位行贿罪,数罪并罚,被河北省衡水市冀州区人民法院判处有期徒刑 3 年,缓刑 5 年,事实上正处于 " 服刑期 " 当中,本身也会受到诸多限制。

这样看来,5 年内不得担任上市公司董监高,对李福成而言影响并不明显。

(福成开发小区里的 " 福成赶牛 " 雕像)

至于总经理李良和董秘邓重辉,在收到警示函后,福成股份于 5 月 19 日晚公告称,公司已经对二人进行了续聘,另外也请来了新的财务总监。

相比之下,程静被处罚 36 个月内不得担任上市公司董监高,对职业生涯的影响显然更加明显。

那么,作为一家上市公司财务总监,在面临同样问题的时候,究竟采取什么样的做法才是最正确的?

北京观韬中茂(厦门)律师事务所合伙人许炜向市界表示,依据《证券法》(2019)第八十二条第一款:" 发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。" 第八十二条第四款:" 董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,发行人应当披露。发行人不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。"

简单来说,较为妥当的做法应当是,财务总监在年度报告的书面确认意见中发表意见并陈述理由,发行人对此应当披露,发行人若不予披露的,财务总监可以直接申请披露。否则贸然拒签,其自身也会受到相应处罚。

从河北证监局对媒体的表态来看,也是基于上述判断对程静作出了 36 个月不得担任上市公司董监高的处罚。

值得一提的是,负责福成股份审计业务的永拓会计师事务所,对前者 2021 年年报出具了无保留意见审计报告,且针对其 2021 年内部控制出具了无保留意见审计报告,不认为内控存在问题。

相比较来看,上市公司财务总监和审计机构的角色其实有一定的重合性:二者都从上市公司领取报酬,但也都需要对公告的财务准确性负责。区别在于,财务总监属于企业内部管理人员,会计师事务所属于独立第三方机构,后者应该在揭示风险方面起到更为积极的作用。

在资本面前,很多职业都遭受着金钱的诱惑和挑战,如何在守住职业道德底线的同时,保护自身权益,成了一个难题。

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