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红刊财经 01-23

诺信危机牵出港股“壳王” , 投机港股失败,旗下 4 家公司退市

红周刊 | 惠凯

诺信理财违约一事至今仍未终结。在这一事件中,港股资本大佬刘学忠介入较深,有投资人质疑其与诺信实控人关系匪浅,两人在港股市场上多有交集。

诺信理财违约已有一年多,其不仅以超过 10% 的高收益、10 万元的低门槛诱导客户,且有不少资金被挪用。在其资金投向中,港股市场是重要流向地。

在诺信一事上,港股资本大佬刘学忠介入很深。有公开信息显示,刘学忠、诺信董事长杨玉斌曾构成一致行动人关系。刘长袖善舞,善于炒壳炒仙股,在其投身港股近 20 年中,参与了近 10 家港股公司的上市,然而在强监管下,旗下公司自 2020 年以来已有 4 家宣布退市。

诺信危局:港股、私募、众筹多管齐下

在诺信理财违约一案中,其主角是天津市中永诺信投资管理有限公司,该公司是一家以 " 诺信 " 为品牌的投资集团。其创立于 2013 年,对外宣称涵盖期货、保险代理、私募基金、商业保理、融资租赁、供应链金融等多种业务,战略投资跨越亚、美、欧等多个市场。

" 诺信通过多种途径募资,除了合规的私募基金外,还发起过低门槛的众筹,这导致被卷入的投资人很多,且多为天津地区的投资人。" 天津的投资人王女士向《红周刊》记者如是表示。

公开资料显示,诺信曾通过关联方发行过数十只私募基金产品,而除了私募基金产品外,其还曾发行过定向委托投资、收益权转让等投资门槛比较低的产品,起投门槛仅需 5 万、10 万元,而且收益率还很高。据多位受访者表示,诺信发行产品时给出的收益率很诱人,年化收益基本上都在 10% 以上,2017 年之前甚至能达到 13.5%。

但在 2020 年 2~3 月,诺信突然称受疫情影响,暂停资管产品的兑付。至此,诺信正式爆雷。

王女士告知记者:" 诺信表示延期半年兑付,但到 2020 年 9 月也未履行承诺。"

其实,诺信爆雷的风险早有迹象。" 由于涉黑,诺信实控人、董事长杨玉斌在 2018 年就被取保候审了。" 王女士透露,杨玉斌 2019 年 5 月尚在取保期间突然去了香港,至今未归。诺信 2019 年工作年会也选择在澳门召开,杨现场出席。可佐证的是,其后天津警方、官媒多次公开悬赏通缉杨玉斌," 公安机关敦促在逃人员,尽早主动投案自首,争取宽大处理。"

那么,诺信的未兑付资金规模究竟有多大?

两个信源给出了不同的数据。其中,王女士向《红周刊》记者透露,据最新的通报,未兑付的资金规模大约是 43 亿元。

而另据合肥公安局公告:天津中永诺信合肥分公司未能按期兑付投资款,涉嫌非法吸收公众存款。该公司在广东、浙江、山东、安徽等 10 余个省市共设 60 多家分公司及运营中心,仅以合肥为例,该地区就有 8 家分支机构," 以高额返息、股权众筹等形式吸引合肥市投资人员近 3000 人,集资金额约 44 亿元。"

在诺信的庞大复杂资产版图中,其中还包含了多家港股公司:中国海外诺信 ( 0464.HK, 前身为建福集团 ) 、协众国际控股 ( 3663.HK,已退市 ) 、虎都 ( 2399.HK ) 、格菱控股 ( 1318.HK,已退市 ) ……

而在私募渠道方面,诺信旗下还有中永诺信华富投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司、华富诺信 ( 北京 ) 投资基金有限公司、天津市中永诺信投资管理有限公司等多个标明了 " 投资 " 属性的私募平台。不过,《红周刊》记者查看了基金业协会官网信息,发现这 3 家私募不仅均无产品备案,且部分公司实缴资本还为 0。譬如,华富诺信注册资本 5 亿元,实缴 0 元。目前,这 3 家私募的法人代表刘洋已经被限制高消费。

几位受访者指出,还有两家天津的私募基金在客观上和诺信存在合作关系,分别是天津仙童投资管理有限责任公司和天津祎童源资产管理有限公司。其中,仙童投资 2018 年以来就是中国海外诺信的二股东。而且综合路演材料、诺信官网信息,仙童投资 2018 年 5 月发行的 " 特殊机遇私募投资基金 2 号 ",通过中金公司发行的 " 睿盛 1 号 QDII 定向资管计划 " 最终投向了港股市场。不过在股权层面,仙童投资和诺信并无交集,而且即便在诺信暴雷后,仙童投资仍在正常发行产品。基金业协会官网披露,仙童投资累计发行了 52 只产品。

一位和这两家基金有过接触的天津私募人士向记者表示,据其了解,仙童投资应该是天津前两大的本土私募基金,至于天津祎童源也应该是天津前五大的私募基金," 不过,诺信应该是财务投资 ",对日常管理和投资工作的干涉很少。

对于受访人的说法,记者也试图向仙童投资方面求证,但截至发稿,未获回复。

海外资产真真假假

"60 亿桶油田 " 成噱头

诺信曾凭借海外资产的名头博得过市场高度关注。2016 年,彼时北美的油气开发正掀起小高潮,以新潮能源 ( 600777.SH ) 为代表的多家中国上市公司也在积极出海介入北美油气开发。当年,美国能源勘探公司 Caelus Energy 宣布:在阿拉斯加发现了储量高达 60 亿桶的大油田,该油田属于美国公司 NordAq Energy, Inc。彼时据彭博社报道,如消息属实,阿拉斯加地区的石油储备将上升 80%。而诺信恰恰就是 NordAq 的大股东。

诺信宣布,携手新时代能源 ( 0166.HK ) 等共同开发 NordAq。但其后 NordAq 的资产质量遭到广泛质疑,迄今为止,NordAq 的油田开发一直没有明显进展。虽然新时代能源的股价借利好翻了两番,但随后也掉头向下,从当时 0.2 港元跌至现在的 0.056 港元。

" 后来我们才听说,NordAq 的真实可开采数量实际上远没有那么多。而且疫情爆发两年多,国内的投资人尚无法赴阿拉斯加调查真相。" 受访人如是说。

其实,NordAq 只是诺信宣称的庞大海外资产的冰山一角。有受访者表示,诺信称其在韩国还有基金资产、在越南有房产。

但是这些海外资产的真实性、变现前景都存疑。

诺信事件牵出港股资本大佬刘学忠

在诺信事件中,王女士、长期跟踪此事的律师王先生等受访者均表示,杨玉斌与港股资本大佬——刘学忠,有密切联系与合作。

公开信息显示,刘学忠是内地民企玩转港股市场的 " 先驱 ",有诸多头衔:中泰集团董事局主席,中国基金有限公司董事会主席,国泰君安太平洋特别机遇创投有限公司、国泰君安亚洲基金投资有限公司创始人……

早在十几年前,刘学忠就曾因和摩根士丹利的对赌而闻名。2007 年,刘学忠旗下的中国高速传动 ( 00658.HK ) 港股 IPO,其和摩根士丹利达成了股权互换操作协议:名义本金达 11 亿港元,到期日为 2011 年 5 月 14 日,如果中国高速传动股价到期后高于 13.78 港元,则摩根士丹利向中国高速传动付款,如低于 13.78 港元、则中国高速传动会付出款项。但 2008 年金融危机期间,中国高速传动股价暴跌超 8 成。据测算,股价自 13.78 港元每下跌 1 港元,交易对手就要向摩根士丹利支付 8140 万港元。刘学忠也因衍生品对赌失败,巨亏数亿元。

不过 2012 年后,中国高速传动否极泰来,股价在 5 年内翻了六番。但业绩仍然不温不火,刘学忠也动了撤退的念头。

2016 年 9 月,丰盛控股 ( 00607.HK ) 宣布,以换股的形式收购中国高速传动,收购溢价超过四成。值得注意的是," 丰盛系 " 的实控人季昌群同样是江苏资本大佬。此次交易,透露出江苏资本圈内部错综复杂的合作关系。

故事远未结束。2018 年,烜赫一时的 " 丰盛系 " 爆发债务危机,中国高速传动又一次面临被转卖的命运。" 丰盛系 " 通过子公司与潜在要约人订立框架协议,拟以每股 9.99 元 ~11.25 元人民币的价格转让中国高速传动半数以上股权。据公告," 潜在要约人 " 是浙江民企新光圆成 ( 002147.SZ ) 。

有意思的是,中国高速传动似乎自带 " 魔咒 " ——接盘方都避免不了厄运降临。当年底," 新光系 " 的债务危机突然爆发,转让也就此终止。

在经历兜兜转转后,中国高速传动目前股价仅有 5.5 港元,而季昌群、周晓光旗下企业均已破产,惟有刘学忠及时高位套现,如此不同的结果凸显刘的资本眼光更敏锐、操作也技高一筹。不过在近几年,刘学忠也未能继续其港股神话,遭遇数度重大挫折。

以格菱控股 ( 1318.HK, 已退市 ) 为例,杨、刘二人曾因该公司的一起并购事项构成过一致行动人的。公开资料显示,刘学忠是格菱控股的主要股东。2017 年,该公司策划收购大城县弘亚再生资源利用有限公司。据天眼查,弘亚再生资源的副董事长就是杨玉斌。弘亚再生资源的大股东为港资公司——隆汇 ( 香港 ) 有限公司。据当初上市公司公告,隆汇香港的股东之一也是杨玉斌。然而最终结果是,这次并购并未获得香港联交所的批准,而格菱控股也在 2020 年诺信风险爆发后不久退市。

刘学忠与杨玉斌关系密切还体现在,刘多次为诺信财富站台。譬如多年前的一则通稿显示,在太平阳诺信中国基金签约仪式上,诺信集团董事局主席杨玉斌、中国基金董事长刘学忠共同签署了合作协议," 不仅显示出诺信雄厚的资本运营实力,更标志着其基金管理业务已经朝着国际大型知名资产管理机构稳步迈进。"

资金端,《红周刊》记者获得的宣传物料显示,刘学忠曾通过中金鼎泰 ( 天津 ) 股权投资基金管理有限公司来募资。据基金业协会,中金鼎泰曾发行 " 特殊机遇私募投资基金 1 号 ",通过陆港通投向香港股市。除了 1 号外,中金鼎泰还曾展示过 " 特殊机遇私募投资基金 2 号 " 等产品。

不过值得注意的是,虽然上述私募冠以 " 中金 " 之名,但和中金公司却是毫无股权关系的。基金业协会官网也注明," 中国国际金融股份有限公司表示,该机构与中国国际金融股份有限公司无关联关系。" 而且中金鼎泰还存在 " 投资者定向披露账户开立率低 " 的问题。

败走麦城

刘学忠旗下有 4 家港股公司退市

虽然多年来在港股市场呼风唤雨,并被很多投资人戏称为港股的 " 壳王 ",但刘学忠也不是常胜将军,其也有败走麦城之时,旗下多家港股上市公司自 2020 年以来出现退市。

以大贺传媒为例,其曾有 " 内地广告业在港上市第一股 " 的美誉,于 2003 年在港 IPO,然而其在上市后未能抓住内地经济腾飞带来的户外广告等业务发展机会,业绩出现了萎靡,而此时的董事长贺超兵心思也偏离了主业 , 介入彼时火热的邮币卡市场,并在 2017 年成功击败三胞集团 [ 宏图高科 ( 600122.SH ) 的大股东 ] 拿下南京文交所,但其后不久邮币卡市场出现爆雷,大贺传媒也受此影响无法披露 2018 年报,就此进入退市倒计时。

恰在此时,刘学忠相中了大贺传媒。据记者了解,刘学忠在 2017 年斥资 2.1 亿元、以代持方式入股大贺传媒大股东——大贺投资集团,在大贺传媒 2018 年出现退市风险后,刘学忠起诉了贺超兵、大贺投资集团。《财新》曾报道,贺超兵其后被边控不得出境。可供佐证的是,2019 年,南京法院做出的民事判决显示:贺超兵、刘学忠、大贺投资集团签订了《关于大贺投资控股集团有限公司股权重组之协议书》,贺超兵把其持有的大贺投资集团 80% 的股权转让给刘学忠,转让价 1 元人民币;二人还签订了代持协议,刘委托贺代持大贺投资集团的部分股权。

同刘学忠的不少操作一样,刘与贺超兵的交易也是 " 抽屉协议 ",大贺传媒未作披露。直到双方展开诉讼后,中小股东才知晓上市公司实控人已变更。由于风险太多,加之停牌一年多仍无法复牌,2020 年 5 月,港交所做出决定,大贺传媒被退市。

大贺控股集团和诺信也有深度合作。投资人提供的材料显示,2018 年起,大贺投资集团旗下的江苏大贺金融信息服务公司、江苏艺圈儿网络科技有限公司、北京世纪康业科技有限公司,作为众筹项目的管理平台、或项目公司,通过诺信发起过十多笔众筹项目。

协众国际控股 ( 3663.HK ) 的主要股东之一也是刘学忠。协众国际控股的业绩很糟糕,近四年长期亏损,而且在大贺传媒爆发退市危机后,协众也出现股价暴跌。2021 年,包括刘学忠在内的股东们提出了私有化方案,并在 2021 年 7 月完成退市。

巧合的是,协众国际控股的第三大股东也是一家天津的私募基金,该私募还是中国海外诺信的第三大股东。而这也是刘、杨在港股市场的又一交集。

同样退市的还有中国宇天 ( 8230.HK ) 。据 Wind,中国宇天的二股东曾是中国基金有限公司——后者是 Luckever Holdings Limited 的全资子公司,刘学忠、李月兰夫妻又持有 Luckever Holdings Limited 全部股权。中国宇天 2015 年底港股上市,但 2020 年 10 月就被退市。而且由于未及时披露关联交易,违反了港交所《上市规则》,公司执行董事王雪梅等人在 2021 年还被港交所处罚。

另外,刘学忠还曾持有中国汽车新零售 ( 0526.HK ) 的不少股份,但公司股价 2018 年后持续下跌,从 1.7 港元跌至 0.042 港元,目前市值 3.4 亿港元。在下跌过程中,刘学忠多次减持。

一位港股资深投资人向《红周刊》记者直言,在港股市场有不少炒概念的壳股、仙股," 这些公司营收都不大,但普遍冠以‘中华’、‘环球’等字眼,浑水摸鱼,并且频繁配股募资又减持,这也是多年来 H 股壳股炒作的经典手段。" 刘学忠旗下的多家公司就符合上述特征。

上述上市公司普遍擅长炒概念,以虎都为甚。公司主业是男装产业,业务很不景气,于是频频并购转型:去年虎都大张旗鼓地宣布,进军汽车电商新零售,收购了 " 汽车电商领军企业 " ——天津洪高科技有限公司。但天眼查显示,天津洪高科技 2020 年 5 月才成立,实缴资本区区 20 万元。虽然如此,虎都股价在半年时间里涨幅仍超过 6 倍,不过在 2021 年 4 月后股价又出现了暴跌。或是一计不成再生一计,就在近日,虎都又宣布收购锌溴液流电池相关的设备,有意进军新能源领域。不过,此番操作似未能说服投资者——目前虎都股价仍仅在 0.56 港元。

此外,刘学忠夫妻还持有优通未来 ( 6168.HK ) 等港股公司的股份。同样地,优通未来在 2019 年后股价猝然暴跌,还延期披露 2020 年之后的年报,目前公司正处于清盘状态中,退市风险很大。

关于刘的近况,几位受访者透露,刘学忠长期居于香港。" 不过,刘一直没有被列为直接的追逃对象。" 王女士坦言。

时至今日,诺信的风险处置仍在继续,已有数百人被捕。据天津市公司局专案组通报,到 2021 年中,新增抓捕犯罪嫌疑人近 200 人,天津之外的省市公安机关也已抓获犯罪嫌疑人 170 余人。王女士透露,截至目前,专案组冻结了大约 15 亿元的资产,对应兑付比例在 30% 左右。

至于通过仙童投资等私募投入港股的基金,王女士等投资人透露,通过仙童投资等 QDII 的形式出境符合相关程序,但由于底层港股跌幅较大,基金何时退出还不清楚。基金业协会也显示," 特殊机遇私募投资基金 2 号 " 等多只涉及诺信、刘学忠的私募基金仍未清算。

(本文已刊发于 1 月 22 日《红周刊》,文中提及个股仅为举例分析,不做买卖建议。)

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